旧城改造类项目实操要点与运作指南

云阿云智库•城市与区域

导语：棚改、旧改、城市更新紧密相关，旧城改造类项目备受关注。本文剖析项目类型、运作模式，点明实操关键关注点，助您掌握旧城改造要点 。全文约6500字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

棚改、旧改、城市更新分属不同的项目领域，总体上来说都是新型城镇化和城市更新改造升级的重要组成部分。棚改项目历史渊源已久，目前正在收口和闭合阶段；旧改项目主要源于广州的“三旧改造”即旧城镇、旧厂房、旧村居，"三旧"改造是原国土资源部与广东省开展部省合作，推进节约集约用地试点示范省工作的重要措施，以拆除重建为主；城市更新重点是“三旧一村”，即改造提升老旧小区，老旧厂房，老旧街区和城中村等存量片功能，推进老旧楼宇改造。不能一律大拆大建，要注意保护好历史文化和城市风貌，避免“千城一面，万楼一貌”。

实操中很多城市更新项目或片区开发项目都包含老旧小区改造类的子项目，该类项目体量较小、布局分散、具备一定的可融性。老旧小区改造项目运作要不断跟踪掌握国家和地方政府层面的支持政策以及金融、财政、货币政策，应充分了解和掌握所在区域的城市更新市场容量、正在识别立项的项目，重点关注地方项目库和项目清单，争取获取国家层面的补助和专项债申请，争取打包成有经营性收入的项目，缓解地方财政压力的同时赋予项目内生驱动力，提高项目的经济可持续性和投资回收能力。

本文将城市更新范畴下的“三旧一村”和旧改范畴下的“三旧改造”统称为“旧城改造类项目”。

01老旧小区改造的背景来源

党中央、国务院高度重视城镇老旧小区改造工作。习近平总书记指出，要加快老旧小区改造；不断完善城市管理和服务，彻底改变粗放型管理方式，让人民群众在城市生活得更方便、更舒心、更美好。

2017年底，住建部在厦门、广州等15个城市启动了城镇老旧小区改造试点，截至2018年12月，试点城市共改造老旧小区106个，惠及5.9万户居民，形成了一批可复制可推广的经验。

李克强总理在2019年《政府工作报告》中对城镇老旧小区改造工作作出部署，4月住建部会同发展改革委、财政部联合印发《关于做好2019年老旧小区改造工作的通知》，全面推进城镇老旧小区改造。主要开展的工作：一是摸排全国城镇老旧小区基本情况；二是指导地方因地制宜提出当地城镇老旧小区改造的内容和标准；三是部署各地自下而上，合理确定2019年改造计划；四是推动地方创新改造方式和资金筹措机制等。按照“业主主体、社区主导、政府引领、各方支持”的方式统筹推进，采取“居民出一点、社会支持一点、财政补助一点”等多渠道筹集改造资金。6月19日召开国务院常务会议，部署推进城镇老旧小区改造工作，顺应群众期盼改善居住条件。

下一步，住建部将会同有关部门，指导各地扎实开展试点探索，为进一步全面推进城镇老旧小区改造工作积累经验。

一是抓紧摸清当地城镇老旧小区类型、居民改造愿望等需求，明确城镇老旧小区改造的标准和对象范围。二是按“业主主体、社区主导、政府引领、各方支持”原则，积极开展“美好环境与幸福生活共同缔造”活动，加强政府引导和统筹协调，动员群众广泛参与。三是积极创新城镇老旧小区改造投融资机制，包括探索金融以可持续方式加大支持力度，运用市场化方式吸引社会力量参与等。四是顺应群众意愿，积极发展社区养老、托幼、医疗、助餐、保洁等服务。五是推动建立小区后续长效管理机制。

近年来，各地政府积极布局，结合地方实际，实施了一批卓有成效的项目，形成一批可复制的经验和做法。住房和城乡建设部办公厅关于印发城镇老旧小区改造可复制政策机制清单，共七批，从2020年年末开始陆续发布。

02“旧城改造类项目”的基本概念和范畴

“老旧小区”应为城市、县城（城关镇）建成于2000年以前、公共设施落后影响居民基本生活、居民改造意愿强烈的住宅小区。已纳入城镇棚户区改造计划、拟通过拆除新建（改建、扩建、翻建）实施改造的棚户区（居民住房），以及以居民自建住房为主的区域和城中村等，不属于老旧小区范畴。

旧城改造”是指局部或整体地、有步骤地改造和更新老城市的全部物质生活环境，以便根本改善其劳动、生活服务和休息等条件。旧城改造是个不间断的过程，取决于城市的发展方向和速度。旧城改造改造内容：改造城市规划结构；改善城市环境；更新、调整城市工业布局；更新或完善城市道路系统;改善城市居住环境并组织大规模的公共服务设施建设，把旧街坊改造成完整的居住区。

03“旧城改造类项目”主要实施类别

一、棚改、旧改打包实施

按照《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25 号）规定以“拆建”为主要内容的棚改可配套进行旧改，实际上是将旧改纳入到棚改范围，旧改的主要内容包括对房屋维修加固、完善配套设施、环境综合整治和建筑节能改造。

二、拆除重建类旧改

拆除重建类的旧改指的是以拆除老旧房屋、新建房屋及配套设施为主要内容的旧改，主要包括“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改造，“退二进三”产业用地改造等，主要做法是针对原地块改变用地性质、征地、拆迁、收购、补偿、安置房建设、基础设施建设、土地收储、对外招拍挂等。

三、综合整治类旧改

不对老旧小区、老旧厂房以及老旧街区等建筑本身进行拆建，也不改变建筑物使用功能和土地权属，而是重点解决老旧建筑物破损、环境脏乱差、市政设施不完善及管理机制不健全、社区治理体系不完善等问题的模式。此种模式是城市更新项目的主要范畴，改造内容主要包括小区内道路、供排水、供电、供气、供热、绿化、照明、围墙等基础设施的更新改造，小区内配套养老抚幼、无障碍设施、便民市场等服务设施的建设、改造；公共区域修缮、节能改造，加装电梯等；与小区直接相关的道路和公共交通、通信、供电、供排水、供气、供热、停车库（场）、污水与垃圾处理等基础设施的改造提升。

四、功能改变类旧改模式

指改变部分或者全部建筑物使用功能，但不改变土地使用权的权利主体和使用期限，保留建筑物的原主体结构的模式。该类模式与综合整治类旧改模式的区别在于是否改变建筑物的使用功能。老厂房的创意改造、文物单位的文旅改造、历史街区改造等类别的具有一定经营属性的城市更新项目均属此类。

04 旧改类项目运作模式建议

结合以往旧改模式及城市更新相关新政策，对现阶段旧改类项目的投融资模式和社会资本参与方式做如下总结。

一、政府直接投资模式

政府直接投资模式是指政府方通过一般公共财政预算资金或其他预算收入、中央财政补助、住宅专项维修资金、公共收益进行投资，按照政府投资项目开展立项和审批，通过依法合规方式以政府采购方式选择市场主体承接施工任务，社会资本不得垫资施工，社会资本不参与项目投融资。  

二、投融资+EPC模式

主要适用由地方国企实施的旧改类项目，前期建设资金存在缺口，预计会在未来年度通过财政支出、上级财政补贴以及市场化收入等方式补足建设资金缺口，前提需要社会资本阶段性的提供资金支持，社会资本可以选择权益类或债务类方式支持地方国企，权益类包括直接认购平台股权、与平台共同成立项目公司、社会资本组建基金认购项目公司股权、社会资本购买政府引导基金或平台发起的产业基金份额等，债务类包括自行或引入担保机构为平台融资提供担保、为平台提供融资租赁或保理等融资路径、引入非标定融产品为平台融资或直接提供工程款延迟支付服务等。

平台公司取得政府法定授权，拥有一定区域范围或项目的投资、建设、运营等权限，平台公司通过“两招并一招”模式，通过“社会投资人+EPC”模式公开招标选定社会投资人，中标社会投资人与平台公司组建项目公司或提供融资服务，由项目公司负责该区域的投融资和建设运营，施工部分由具备施工能力的社会投资人自行实施。社会资本与平台公司约定退出机制、节点和退出方式，社会资本的目标是阶段性为政府平台公司提供资金支持，让渡资金的机会成本和时间价值，通过基建项目的施工利润总体平衡。

三、专项债模式

专项债模式是指以省、自治区、直辖市政府为有一定收益的旧改类项目发行的、约定一定期限内以旧改项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券作为融资的模式。旧改类项目可产生政府性基金收入和专项收入，还款来源稳定、还款压力较小。此种模式，社会资本参与的路径主要是EPC+F、BT模式、股权投资与财政统筹相结合。

四、PPP模式

大部分旧改类项目都涉及基础设施和公共服务领域，可以采取PPP模式。但项目运营收入是否能够按预期实现影响财政缺口补贴的额度以及社会资本对项目的接受度；物业管理、社区养老、托幼、医疗、助餐、保洁等服务是否与PPP项目本身存在密切关联进而能够将该部分使用者付费收入纳入项目收入来源之一，是否涉及强制包装不相关子项目使得具备PPP入库要求等方面，还需要针对具体项目，深入论证。

五、通过土地整备或做地实现土地一二级开发联动

土地整备主要是指针对村集体的协议搬迁行为，主要践行的原则是“自主自愿”，在符合规划的前提下，农村集体经济组织将其所控制的国有建设用地（规划已调整为国有土地，但是未征地或者虽已征地但是未完成出让手续），通过招标方式引入土地前期整理合作方、或者自行组织完成改造范围内改造意愿征询、土地房产调查、搬迁补偿和土地地平整等前期工作，在达到土地出让条件后由政府以协议出让方式将土地使用权出让给该农村集体经济组织相对应的法人单位或者合作的市场主体或者二者合作，通过上述操作实现“城中村”开发改造的一二级联动。

做地的底层逻辑和内涵与土地整备类似，只不过土地整备主要运用于规划已经调整为国有土地的“城中村”尚未完成土地收储流程的土地，而做地则不限于集体土地或国有土地，符合土地储备范畴的项目都使用做地政策，做地政策本质上是将土地储备环节需要的征地拆迁补偿和前期开发交由地方国企实施，将做地与二级开发一并招商，实现土地开发的一二级联动。当然郑州的做法没有涉及一二级联动，而是通过土地出让金的留存并拨付做地主体实现做地主体的资金平衡。

六、通过城市更新政策实现土地一二级开发联动

1. 土地划拨

按照中华人民共和国国土资源部令第9号《划拨用地目录》 ，其中“福利性住宅”用地符合划拨用地目录，城市更新单元中的安置类房屋的土地使用权可以通过划拨的方式授予社会资本，安置房的规划、设计、投资建设、竣工验以及选房交割等环节纳入社会资本的实施范畴，社会资本在安置房建成后通过按成本价补缴土地出让金的方式，实现产权让渡于被拆迁户。通过阶段性划拨的方式实现安置房用地的一二级联动。

2. 协议出让

根据《协议出让国有土地使用权规定》，协议出让是指国家以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让，但商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。

在城市更新单元内，将符合协议出让的经营性用地通过协议方式直接出让于地方国企或社会资本，即通过协议出让锁定城市更新基础设施实施主体作为土地二级开发和受益的主体，使得项目资金平衡逻辑合理、路径畅通、具备可融性和可操作性。将经营性土地二级开发和经营收益作为覆盖项目投资的构成之一。

3. 定向挂牌、带方案挂牌

定向挂牌在土地管理法及实施条例等相关法律法规体系中并没有明确的描述，主要在南方的土地出让实操案例中运用较多，其本质上并没有违背土地出让的法律约束，一般是通过对土地受让企业经营范围做出限制或者对自持比例、规划条件等作出一定的限制，一般定向出让的土地都是工业用地或商服用地，一般土地成交价格基本都是底价。

带方案挂牌是指带建设工程设计方案，主要包括项目总平面图、单体建筑方案、效果图等，方案要符合国土空间规划、控制性详细规划等上位规划要求，统筹考虑城市公共利益和公众安全。受让人在取得土地后，必须按照合同约定的条款进行建设和经营，落实相关的必要条件和要求。

定向挂牌和带方案挂牌都是通过一定的限制条件，将能够参与土地摘牌的社会资本限定在一定的范围内，针对那些没有参与土地一级开发的或者没有参与项目前期实施的社会资本，形成信息壁垒和信息不对称，进而将一级实施主体在更小范围内、较大概率的锁定为二级开发拿地主体，实现一二级联动。

4.单一主体归宗

原始权利主体通过协议搬迁的方式，将房屋所有权与土地使用权转移到单一实施主体，由该主体负责搬迁安置或者改造并通过协议出让、补缴土地出让金等方法完全获取新规划条件下的土地使用权，进而办理土地手续，签订土地出让合同，组织开发建设和搬迁改造。通过协议搬迁和单一主体归宗，实现土地开发开发的一二级联动。

5.社会资本收购

社会资本收购改造地块周边相邻的拟纳入实施范围的土地使用权和房产并办理转移登记后，由地方自然资源主管部门进行归宗和规划条件调整，因为社会资本成为了具备新的规划指标和条件的土地的原始权利人，政府可以通过协议方式将归宗后的土地使用权授予该社会资本，由该社会资本按照规划实施改造更新和开发建设。

6.企业自行改造

企业自行对持有的存量土地及地上构筑物进行平整并达到土地出让条件后，由政府直接以协议方式授予该企业，地块内可以实现一二级联动。

7.村集体改造

在符合规划的前提下，农村集体经济组织将其所属的国有建设用地（规划已调整但是未拆迁）或将集体建设用地转为国有建设用地后，通过招标方式引入土地前期整理合作方、或者自行组织完成改造范围内改造意愿征询、土地房产调查、搬迁补偿和土地地平整等前期工作，在达到土地出让条件后由政府以协议出让方式将土地使用权出让给该农村集体经济组织成立的全(独)资公司，社会资本可通过与村集体股权合作（包括作价出资入股）的方式实现一二级联动。

05“旧城改造类项目”主要关注点

1. 要引导地方政府规划先行，争取介入城市规划调整或主导城市规划，控制性详细规划要与政府其他专项规划相衔接，规划调整不得违背现行相关标准和规范、城市主体功能定位和建设用地指标控制要求。

2. 要帮助政府相关部门梳理项目问题和推进计划，从政策层面和技术层面协助政府规范项目立项决策到招标实施各阶段的依法合规性，避免因项目违规和政府违规决策造成项目中止和夭折。

3. 片区开发类的旧改项目，一般地方政府会将土地一级开发以及相关的基础设施打包，通过授权或者招标方式，授予地方国有企业实施，地方国有企业作为项目业主通过招标或其他依法合规的方式寻找其他社会资本合作。政府直接授权委托社会资本实施的项目的合规性是存在较大问题的，要予以规避。

4. 征地拆迁补偿具体工作实施需要由政府部门主导，土地收储需要由地方土储部门或事业单位具体实施，土地储备（土地一级开发）的全部收入和支出纳入地方政府财政预算，以收定支，先收后支，收支平衡，土地储备项目实行项目库管理，未列入项目库的无法获取财政资金。

5. 地块土地出让收益可以弥补土地一级开发的投资的项目，地方政府会采取支付服务费、注资增资等合规路径和方式，待相应土地出让收入实现后，以收定支，纳入政府性基金预算向地方国企予以支付。

6. 政府土地出让收入实现后，除去土地整理成本及相关的费用外，上缴上一级财政后剩余部分土地差价返还的处理，解决方式一般可以采用“产业导入和产业发展服务”、基础设施建设补贴、服务费等等，合规性和实现路径主导作用在政府机关，社会资本配合。坚决不可体现土地超额收益分成之类。也不要将土地出让收入与社会资本投资成本和收益，挂钩对应。

7. 要与地方政府相关产业、自然资源管理部门沟通，充分利用产业用地政策，将项目对应地块纳入“两标并一标”、协议出让、租让结合、弹性年期、作价出资入股等灵活用地方式范畴。

8.充分运用铁路沿线土地开发、TOD导向、城市更新领域相关政策，运作经济发达地区的一二级联动项目，按照政策规定的流程，在依法合规的层面排除其他潜在竞争者。