详解银保监会12号文！

牛金津2023-03-04 云阿云智库•银行贷款

导读：12号文要求，银行机构应当将联合授信工作要求纳入信贷管理体系，强化考核问责。对工作推诿、不配合报送数据、拒不参加联席会议、拒不执行联合授信委员会决议的相关职能部门、分支机构、工作人员等，应当依法依规进行问责追责。

3月3日，银保监会办公厅发布《关于进一步做好联合授信试点工作的通知》（银保监办发〔2023〕12号）（下称“12号文”或“联合授信新规”），在银保监会《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》（银保监发〔2018〕24号）（下称“试点办法”）基础上，就进一步完善联合授信机制提出若干要求。

下面结合试点办法及银行联合授信业务实践，对12号文进行解读。

本文纲要

一、建立健全联合授信机制的目的和意义

（一）未提“降低企业杠杆率”要求

（二）将“加强银银合作，构建中长期银企关系”列为新规出台目的之一

二、12号文的适用范围

（一）明确将“直销银行”等主体列为联合授信新规适用对象

（二）联合授信机制适用的企业范围

三、联合授信机制的组织运作

（一）完善牵头行职责

（二）强化履职问责

四、发挥与债委会的协同作用

（一）“债委会”的一般规定

（二）联合授信机制与债委会的协同关系

一、建立健全联合授信机制的目的和意义

根据试点办法，我们所称的“联合授信”，是指拟对或已对同一企业（含企业集团，）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过建立信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。

12号文指出，出台联合授信新规的目的是“优化信贷资源配置，防范化解金融风险，加强银银合作，构建中长期银企关系”；联合授信机制对于“提高银行业金融机构信用风险整体管控能力，有效遏制多头融资、过度融资，以及优化金融资源配置，提高资金使用效率，支持供给侧结构性改革”具有重大意义；健全联合授信机制，是“支持金融供给侧结构性改革、有效防范重大金融风险”的制度安排。

我们再看一下2018年试点办法关于建立联合授信机制目的和意义的表述：

银行业金融机构开展联合授信是落实党中央、国务院“关于降低企业杠杆率要求，防范化解重大金融风险”的重要举措；联合授信机制，对于“提高银行业金融机构信用风险整体管控能力，有效遏制多头融资、过度融资，以及优化金融资源配置，提高资金使用效率，支持供给侧结构性改革”，具有重大意义。

对照12号文和试点办法，对于联合授信机制的目的意义的表述，联合授信新股有以下调整：

（一）未提“降低企业杠杆率”要求

2015年，国家首次提出“降低企业杠杆率”；当年12月召开的中央经济工作会议，明确提出，要“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务。2016年10月，国务院颁布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），强调要“积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革”，提出要求“强化金融机构授信约束”，明确将联合授信机制同降低企业杠杆率工作目标要求联系起来：银行机构应“通过建立联合授信等机制，完善客户信息共享，综合确定企业授信额度，并可通过合同约定等方式，避免过度授信，防止企业杠杆率超出合理水平”。

2018年和2019年，国家发改委会同人民银行和银保监会先后发布降低企业杠杆率年度工作要点。在两份年度工作要点中，均提到要加强金融机构对企业的负债融资约束，要通过“联合授信”等机制，加强银行授信管理，限制高负债企业过度债务融资。

但是，2019年之后，随着内外部宏观经济形势日益复杂，降杠杆工作在取得阶段性成果后，逐步向结构性稳杠杆转变。金融监管工作也将重心转向支持金融供给侧结构性改革以及防范重大金融风险。

因此，12号文未再强调“降低企业杠杆率”作为新规出台目的，但仍强调联合授信机制在防止企业多头融资、过度融资，强化银行间信息共享、防控重大信用风险以及优化信贷资源配置、提高资金使用效率等方面具有的制度价值。

（二）将“加强银银合作，构建中长期银企关系”列为新规出台目的之一

2018年试点办法出台时，银保监会以答记者问形式对制度作了解读说明。针对“联合授信机制是否会影响企业融资”的问题，银保监会当时解读认为：

联合授信机制不会对企业融资行为产生严重影响。按照试点办法规定的标准，应建立联合授信机制的企业数量很少，不足全部企业的千分之一，绝大多数企业不受影响。

据调查，对于达到联合授信机制建立标准的大型企业，其首要问题往往不是资金紧缺。多头融资、过度融资会对企业高负债运营、盲目扩张形成不当激励。在经济上行期，加剧部分企业、行业以及整个经济的产能过剩；在经济下行期，低产能利用率和高杠杆叠加的压力会导致很多企业陷入债务困境，甚至因资金链断裂产生债务危机。建立联合授信机制有助于维持企业债务率在合理水平，提高其财务稳健性，更有利于企业长远发展。

但是，从过去几年的试点情况看，实践中仍有不少企业错误地认为，联合授信机制影响其融资规模和融资便利性。为此，12号文明确提出，其出台的目的之一就是要“加强银银合作，构建中长期银企关系”，并从“深化银企合作”（第七条）和“加大政策宣传”（第十一条）两方面切入，加强工作，扭转或消除企业对联合授信机制的不正确认识。

1.深化银企合作

12号文规定，银行机构应当引导企业扭转“联合授信机制影响其融资规模和融资便利性”的认识，加强与银行业金融机构的沟通与配合；企业无正当理由拒不配合联合授信委员会开展工作，或向银行业金融机构提供不实信息的，银行业金融机构可以根据合同约定采取适当措施，维护自身合法权益。

对此要求，结合12号文的前后文条款，我们可以从两个方面理解：

如果企业客户因误解联合授信机制而不配合或不支持银行联合授信工作，那么，银行要多与企业客户沟通，寻求理解。具体操作层面，银行要尊重并满足企业客户正常的融资需求，如提出正当的授信调增额度的申请，联合授信委员会要提高授信审批效率，提高融资便利性。

如果企业客户主观恶意，故意歪曲联合授信机制的运行意义，否定该机制的正当性，不配合联合授信委员会的工作，那么，银行则有必要采取应对措施，包括对违反联合授信机制的企业实施联合惩戒等手段，坚决打击逃废金融债务等违法行为，维护债权银行的利益。

2.加大政策宣传

12号文要求，银行机构要加大联合授信政策的宣传力度，充分向企业解读联合授信政策，“争取企业的理解与配合”。银行业协会也要做好联合授信政策的宣传解读，及时总结工作成效、反映困难问题，推广良好经验和成果。

需要指出的是，12号文强化了银行业协会（包括中国银行业协会和各地方银行业协会）的行业自律组织作用。除了要发挥上面提到的政策宣传职责外，银行业协会还要负责联合授信相关信息系统建设（鼓励各银行机构协助参与系统开发建设）、参与联合授信企业名单发布与更新以及制作联合授信相关示范文本等职责。对于关联关系复杂、异地授信规模较大的大型企业集团，中国银行业协会还要负责牵头推动联合授信工作。（第八条）

二、12号文的适用范围

12号文的适用范围分为银行层面的适用范围和联合授信机制适用的企业范围。在此两方面，12号文都有一些变化。

（一）明确将“直销银行”等主体列为联合授信新规适用对象

与试点办法比较，12号文在银行层面的适用范围增加了直销银行，并将试点办法中“其他会管金融机构”的表述直接明确为“金融资产投资公司、理财公司”。金融资产投资公司和理财公司虽不是银行机构，但均属于银行机构设立的从事资产投资和理财业务的银行附属机构，亦可放到银行机构的层面讨论。

上述调整，固然有规范表述的需要，如将“其他会管金融机构”的表述直接明确为“金融资产投资公司、理财公司”。这体现了2018年以来银保监会主管的非银行金融机构主体的最新发展情况（这两类主体都是2018年以后新生的市场主体）。

那为什么要强调“直销银行”要适用联合授信新规呢？

我们看一下2020年的一份规定。

2021年2月，银保监会办公厅印发《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》，明确提出，2022年1月1日起严控地方性法人银行跨区域经营。但是，直销银行，却不受上述限制，因此，对于向百信银行（中信银行和百度共同设立）及邮惠万家银行（邮政储蓄银行全资设立）等直销银行，能线上跨区域展业。

说完2020年的这份规定，再来分析“直销银行”适用12号文的问题。

笔者注意到，12号文第三条规定了“异地机构积极加入联合授信”的要求，提出“符合跨区域开展业务条件的异地银行业金融机构，应当积极加入联合授信委员会，按照联合授信委员会决议开展工作”。

从上述规定看，直销银行等符合跨区域开展业务条件的异地银行业金融机构，需要根据上述规定，异地加入联合授信委员会。笔者理解，这里所称的“直销银行”，仅指具有独立法人地位的直销银行（如前面提到的百信银行等），不包括一些银行部门制下的不具独立法人地位的“直销银行”。

（二）联合授信机制适用的企业范围

试点办法依据在银行业的融资余额和债权银行业金融机构数量两个指标，分别确立了“应当建立”和“自愿建立”联合授信机制的企业范围：

在3家以上银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在50亿元以上的企业，银行业金融机构应建立联合授信机制；

对在3家以上的银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在20~50亿元之间的企业，银行业金融机构可自愿建立联合授信机制。

12号文针对上述两类企业，分别提出相应要求，并责成各地银保监局和地方银行业协会“及时确定企业名单”（第二条）。

1.对“应当建立联合授信机制”的企业

（1）确立符合条件的企业名单。要统计确定辖内（包括注册地或主要经营地在辖内）符合“应当建立联合授信机制”条件的全部企业名单。需要特别注意但是，“大型企业及其附属公司”原则上应当一并纳入联合授信企业名单。

（2）银行机构要及时对接名单内企业。银行机构要尽可能与纳入名单的全部企业建立联合授信机制，努力做到“应建尽建”；对名单内未建立联合授信机制的企业，鼓励银行业金融机构多渠道充分共享信息，在审慎评估其实际需求的基础上合理提供融资，避免过度授信。

2.对“自愿建立联合授信机制”的企业

对此类企业，各银保监局商当地银行业协会，结合当地经济发展水平、企业资金成本、盈利能力、资产流动性等因素综合考虑，鼓励有条件的银行业金融机构建立联合授信机制。

三、联合授信机制的组织运作

根据试点办法，联合授信机制坚持市场导向，充分发挥市场机制的决定性作用，主要通过成员银行协议、银企协议等法律合约，以及联席会议决议等内部约定进行规范。与此同时，试点办法还对联合授信机制的运作机制作了安排，主要包括加强信息共享、联合风险监测与预警以及联合风险处置等。

12号文对联合授信机制的组织安排和运作机制未作调整，但从完善牵头行职责、加强债权银行内部管理和强化外部监督约束等方面，细化了部分要求。主要包括：

（一）完善牵头行职责

1.细化牵头行的基本职责

（1）及时制定完整明晰的议事规则和工作流程，按照要求定期或不定期组织召开联席会议，及时向成员单位共享企业信息。

（2）组织成员单位以企业资产负债率为基础，以适当方式联合开展授信评估，与企业充分沟通后初步测算联合授信额度供联合授信委员会参考。

（3）对发现的超额授信、过度融资等风险隐患，应当及时向成员单位作出必要风险提示，并将相关情况报送直接监管责任单位和相应银行业协会。

2.明确牵头行的禁止行为

禁止牵头行利用其他成员单位提供的融资信息等开展不正当竞争。这是12号文补充的一项禁止性规定，有利于规范牵头行行为，维护联合授信委员会全体成员银行以及企业客户的合法权益，也有助于联合授信机制的有效运行。

3.完善牵头行的改选机制

试点办法第十九条规定，牵头银行不再符合作为牵头银行条件或不愿意继续履行牵头银行职责的，联席会议应改选牵头银行。牵头银行履职不到位，可由二分之一以上成员银行提议改选牵头银行。

为完善上述关于牵头行的改选机制，保障联合授信委员会的工作效率和正常运作，12号文规定，上述所涉改选工作应当于30个工作日内完成，新牵头银行确定前，原牵头银行仍需继续履行职责。

（二）强化履职问责

试点办法第三十七条和第三十八条，分别规定了不履行联合授信机制有关安排或约定义务的成员银行的外部惩戒处罚安排，包括联合授信委员会依协议处理、银行业协会采取自律惩戒措施以及银行业监管机构采取监管措施或依法实施行政处罚等。　　

12号文在此基础上，强化履职问责，完善银行内部管理和外部监督相结合的责任机制。

1.将外部监督要求内化为内部制度要求

完善内部管理制度，严肃工作纪律，提高成员银行参与联合授信的主动性和自觉性。12号文要求，银行机构应当将联合授信工作要求纳入信贷管理体系，强化考核问责。对工作推诿、不配合报送数据、拒不参加联席会议、拒不执行联合授信委员会决议的相关职能部门、分支机构、工作人员等，应当依法依规进行问责追责。

2.细化外部监督约束手段

12号文规定，对符合联合授信组建条件、无客观困难、应当加入但不加入联合授信机制的银行业金融机构，以及具备履职能力但推诿扯皮、拒不履职的牵头银行，各银保监局要在现场检查立项、重大风险处置调查中给予特别关注。对不审慎和违规授信行为依法从重处理。银行业协会可以组织会员单位实施自律惩戒。

四、发挥与债委会的协同作用

（一）“债委会”的一般规定

我们所称的“债委会”，它的全称叫“金融机构债权人委员会”。根据2020年12月银保监会会同国家发改委、人民银行和证监会联合公布的《金融机构债权人委员会工作规程》（银保监发[2020]57号，下称“57号文”）的规定，“债委会”是针对债务规模较大、存在困难的非金融债务企业（困境企业），由三家以上持有困境企业贷款、债券等融资工具的债权利益的银行等金融机构共同发起的自治性、临时性协调组织，用于对困境企业债务的处置，共同维护金融机构作为债权人的合法权益。

债委会制度为金融机构提供了信息沟通、集体协商、集体决策、协调行动的工作平台,有助于重塑金融机构、政府监管部门、经营企业之间的互信合作机制,是目前推动困境企业债务重组、化解困境企业债务危机行之有效的制度安排和工作机制。

实践证明，债委会工作机制在维护金融债权安全、支持实体经济发展、化解金融风险等方面具有积极意义。一方面，债委会为各金融机构债权人提供了一个集体协商、统一决策、一致行动的平台，有利维护了各金融债权人的整体利益。另一方面，为企业债务处置赢得了时间和空间，提振了金融机构的授信信心，有效破解了无序压贷、竞相抽贷等问题，促进银企关系和谐共赢。

（二）联合授信机制与债委会的协同关系

虽然联合授信机制与债委会在设立目的、适用阶段以及银企关系等方面存在重大差异，但两者之间也存在互相协同相互转化的关系。例如，在联合授信机制下，当企业可能发生偿债风险时，联合授信委员会应与企业的其他债权人联合组建债权人委员会，集体研究债务重组等措施，有序开展债务重组、资产保全等相关工作；在债委会机制下，企业恢复正常经营，有正常的资金需求时，债委会可通过建立联合授信机制等方式予以支持。

针对上述情况，12号文也专门提到，要“发挥与债委会的协同作用”，联合授信委员会应当充分发挥与债委会的协同作用，构建覆盖事前、事中、事后全流程的风险防控体系。

特别是12号文强调，经债务重组等方式盘活后恢复正常生产经营企业的债委会，若符合联合授信委员会组建标准，可转为联合授信委员会。当可能发生偿债风险时，联合授信委员会应当及时与企业其他债权人对接，按照有关规定组建债委会，有序开展债务重组、资产保全等工作。