【豪门世族全球视野Ÿ金融改革专题导读：11月21日，中国证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称“《管理规定》”)及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称“《尽职调查指引》”)，标志着中国证监会主导的资产证券化产品发行备案制的正式落地。】

分析师认为，取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理是监管事前审批理念转变的核心条款，而加强信息披露等要求则代表了监管重视事中事后监管的新理念。备案制实施后，大幅提升市场参与机构的积极性，预计将有更多企业参与到资产证券化市场中来，其在解决企业融资难问题方面的作用将会进一步显现出来。

分析师同时认为，监管层强化在负面清单管理、尽职调查和信息披露方面的要求，有助于在促进证券化产品大发展的同时，控制其潜在风险。首先，负面清单是控制风险的第一道防线。负面清单加上对管理人尽职调查的要求，能够确保入池资产是相对优质、风险相对较低的资产。其次，强化信息披露要求，则能够及时揭示证券化产品的相关风险，进一步增强投资者对产品的信心，促进证券化业务的健康发展。

证券化业务监管转型落定，事后备案和基础资产负面清单管理是核心，信息披露和尽职调查是关键

证监会此次正式发布《管理规定》，代表其资产证券化业务发行备案制的正式落地。总体来看，《管理规定》在管理人范围、审批机制、尽职调查和信息披露要求等方面都较之前的证券化业务监管政策有较大幅度的变动，其中，取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理是监管事前审批理念转变的核心条款，而加强信息披露等要求则代表了监管重视事中事后监管的新理念，体现了监管机构在放松审批要求的同时仍然注重风险防控的审慎监管理念。

表1：《管理规定》的主要内容

		主要规定
SPV		资产支持专项计划
基础资产		1、基础资产可以为企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利 　　2、在原始权益人向专项计划转移基础资产时，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制 　　3、法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理 　　4、实施负面清单管理
参与机构	管理人	1、具备客户资产管理业务资格的证券公司，由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的基金管理公司子公司 　　2、具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险且最近1 年未因重大违法违规行为受到行政处罚
	托管机构	具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构
	会计师事务所/资产评估机构	具有证券期货相关业务资格
	评级机构	取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格
发行	投资者群体	为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件的合格投资者，发行对象不得超过二百人
	备案制	自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案
交易		1、交易场所为证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所 　　2、在合格投资者范围内转让
登记结算		中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构
配套规则		信息披露指引，尽职调查工作指引

资料来源：中债资信根据公开资料整理

备案制实施后预计将有更多企业参与到资产证券化市场中来，其在解决企业融资难问题方面的作用将会进一步显现出来

《管理规定》放松了市场机构参与资产证券化市场的限制。仅从管理人来看，以往证监会主导下的资产证券化业务限于证券公司，而《管理规定》将其拓宽至基金子公司，甚至经中国证监会认可的期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，也都可以参照适用《管理规定》开展资产证券化业务，这就使参与资产证券化业务的机构大幅增加，进而增加资产证券化产品的关注度和吸引力，市场的发展前景更加广阔。

其次，备案制大幅提升了发行效率，能够更好的满足企业的融资需求。与信贷资产证券化相比，证监会主导下的资产证券化产品的原始权益人主要为企业。相比于商业银行转移风险资产提升资本充足率的要求，企业在发起资产证券化业务时的融资目的更强，而对出表的要求放在第二位，这也集中体现为众多企业资产证券化产品的原始权益人会对基础资产现金流提供补足承诺。但企业融资对于时效性的要求很强，而备案制提升了发行效率，会使更多的企业选择这一融资渠道，进而使得这一市场规模快速扩张，吸引更多的机构参与进来，进而形成良好循环。

最后，《管理规定》在交易场所方面也做了全新的安排，增强了资产证券化产品的流动性，这也有助于增强此类产品的吸引力，进而提升市场参与机构的积极性。

负面清单和强化尽职调查有助于在前端控制风险，加强信息披露则有利于提升产品透明度，在后端及时揭示风险

此次，证监会在取消事前监管审批的同时，也在信息披露、尽职调查等配套措施方面强化了要求，以降低证券化产品的风险，加强投资者保护。首先，负面清单是控制风险的第一道关。尽管目前对于负面清单还没有明确的规定，但从《管理规定》对基础资产的界定来看，一般来讲，负面清单中的资产现金流状况相对较差，风险相对较大，对投资人的保护程度低。将这些资产排除在证券化资产之外，就是在第一道防线上保证了入池资产为相对优质的资产。

其次，强化管理人的尽职调查要求也是保证入池资产质量的重要因素。《尽职调查指引》要求管理人对基础资产本身以及特定原始权益人、资产服务机构、托管人、增信机构、重要债务人等业务参与人都要进行必要的尽职调查程序，并保留相关尽调材料十年以上。分析师认为，由于管理人是证券化业务前端尽职调查的主要负责机构，其尽职与否对于确保没有高风险和不符合政策要求的资产入池、入池资产的风险得到充分揭示具有重要作用。同时，管理人做好尽职调查，对于其应对其未来可能发生的法律纠纷也有一定的自我保护作用。

表2：《尽职调查指引》的主要内容

尽调对象	主要尽调内容
特定原始权益人	基本情况、主营业务情况及财务状况、与基础资产相关的业务情况
资产服务机构	基本情况、与基础资产管理相关的业务情况
托管人	资信水平、托管业务资质
增信机构	基本情况、主营业务情况及财务状况、内部风控与代偿情况等
重要债务人	经营情况及财务状况
基础资产	基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录、基础资产未来的现金流预测和分析
其他	审慎核查中介机构文件，对其他重要业务参与人的基本情况、资信水平、相关业务资质等进行尽职调查

资料来源：中债资信根据公开资料整理

最后，信息披露是加强事后监管的主要手段，也是投资人识别风险的主要信息来源。《信息披露指引》规定的主要信息披露人为管理人、托管人和信用评级机构，这一规定和信贷资产支持证券类似。分析师认为《信息披露指引》规定的信息披露内容较为详尽，如能充分得到落实，对于潜在投资人识别证券化产品的风险进而做出投资决策大有裨益。但分析师也注意到此类信息仅对合格投资人公开，信息公开的范围不如信贷资产支持证券。

表3：《信息披露指引》的主要内容

信息披露文件	负责机构	披露内容
计划说明书	管理人	证券情况、参与机构信息、基础资产信息、交易结构信息、现金流流入及分配信息、风险提示等
法律意见书	律师事务所	交易及文件的合法合规性、风险隔离效果等
信用评级报告	资信评级机构	评级观点及意见，基础资产信用风险，原始权益人信用风险，交易结构分析，现金流分析等
资产管理报告	管理人	基础资产运行情况，参与机构履约情况，原始权益人经营情况，资金流入和本息支付情况等
托管报告	托管人	资产托管情况，对管理人的监督情况等

作者：张文彬田恬