关键词：诺亚财富，股权，基金

原标题：诺亚财富代销13亿产品“爆雷”：投资者称6年仅回本5%，诺亚多重身份存疑

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文/程维妙 编/ 李 悫

经历了多年的拉锯战，本预计在今年三季度全部拿回的本金至今仍只有约5%被落实，预期4-5倍的收益率更是一片泡影。永宣基金的LP（有限合伙人）日前找到搜狐财经“公司深读”，反映基金管理人和代销方的种种问题。

据投资者提供的材料，永宣基金共5期产品，成立于2012-2013年间，是投资于矿业企业的股权投资基金，总募集了约13亿元，原计划成立两年后就陆续退出，但因矿业进入“寒冬“而被迫延期。

投资者表示，产品管理方、也是GP（普通合伙人）的常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州永宣”）存在尽调失职、预判有误等问题，代销方诺亚控股有限公司（以下简称“诺亚”）则有夸大宣传之嫌。

投资者还质疑，诺亚抽走了永宣基金管理费的四成，旗下多家子公司参与投资该基金，甚至有子公司与管理方私下签订基金管理协议，诺亚是否还可视为独立的第三方值得深究。

对此，常州永宣对搜狐财经“公司深读”表示，永宣基金实际退出比例约为6.8%，投资基金未能在预期时间退出受客观因素的影响，公司将尽一切努力确保大家的本金安全，目前公司内部已有了初步计划，方案还在会同律师做研究。

诺亚方对“管理人身份”质疑回应称，仅是以顾问角色依照协议的约定提供顾问服务，并表示将继续尽最大努力，在保护投资人利益下，依据协议规定之职责，与基金管理人、投资人保持沟通。

资金退出一再延期

“诺亚故意隐瞒与常州永宣分成管理费的信息，旗下子公司还与常州永宣私签基金管理协议，投资者一直蒙在鼓里。”来自上海的个人LP安一灿（化名）对搜狐财经“公司深读”表示，“我们是今年6月才知情。”

此时距离其认购永宣基金已经过去了6年。2012年，安一灿经一位熟识的诺亚理财师推荐，购买了永宣基金，前后共投入资金超千万元。

联创资源永宣资源基金（下称永宣基金）由常州永宣作为管理人发行的投资矿业企业的股权投资基金，一共5期。

和安一灿一样，全国多地共128名个人投资者与15家机构投资者投资了这只基金，但后期因矿业进入周期性低谷，永宣基金的本息一再延期兑付。

根据投资人提供的材料，2012年2月，常州永宣成立了永宣资源1-3期股权投资私募基金，2012年7月和2013年1月又分别成立了4期和5期专项股权投资基金，先后投向石河子金山矿业、东宝能（北京）、河北泰恒特钢、内蒙古彤力矿业等项目。

搜狐财经“公司深读”查询获知，5期产品均在中国证券投资基金业协会官网有备案，分别为永宣资源一-五号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）基金。

投资者提供的信息显示，诺亚财富为永宣资源系列基金的全国代销方。

这一管理人与代销方的组合颇具实力。综合多份产品推介材料，常州永宣是矿业基金“领军者“北京联创永宣投资管理集团股份有限公司旗下公司。

北京联创永宣自称，其拥有“顶级团队”，包括13位矿业投资专家、7位矿企管理专家、7位资本运作高手等；“团队累计投资了22个资源类相关企业，无亏损案例”。

诺亚则是国内财富管理界的知名企业，据其官网披露的信息，2009年诺亚已服务高净值客户万余名，2010年在美国纽约证券交易所上市。目前，诺亚财富总市值24亿美元。

矿业低谷 项目方接连停产

之前很长时间内，国内煤炭、钢铁等能源类产品价格持续走高，甚至出现“一煤难求”。

资本闻风而动。统计数据显示，2013年，国内共有112家上市公司累计收购了147处矿业资源。部分金融产品亦涉足矿业。

搜狐财经获知，2012年前后，永宣基金5期产品共募资13.5亿元。“这一规模在普通矿产基金中已不算小的。”一位业内人士告诉搜狐财经。

“我是冲着管理方的强大阵容和代销方去的，尤其是代销方。”安一灿对搜狐财经“公司深读”表示，基于对平台的信任，安一灿甚至连最初几年的投资人年度会议也没参加。

按照产品合同，永宣基金的期限为5年，其中投资期2年、退出期3年，经全体合伙人一致同意可以延长，但延长期最多不超过2年。

推介材料也显示，储备项目高峰退出期为2014年-2015年，项目可以并购或上市等方式退出。

然而产品成立后不久，市场已变了一番光景。从2013年开始，矿产品供过于求的问题大面积爆发，矿产品价格大跌，先后有山西联盛、广西有色等矿业巨头陷入债务危机。

在2015年底召开的中国国际矿业大会上，一位矿业集团董事长坦言，过去长达十几年的大宗商品超级周期已是过去式，随着矿产品价格的下跌，“当前矿业极其困难，太多的投资者深陷其中。”

在那场会议上，“矿业告别黄金时代步入寒冬”成为与会专家的共识。

近日，一位私募研究员也对搜狐财经“公司深读”表示，2013年可以看作一个节点，在那之前投资能源型的金融项目有不少后来都出现了兑付危机。

永宣基金投资的矿场也未能幸免。例如金山矿业，根据投资者提供的材料显示，永宣基金1-4期先后投资了整个金山矿业，大概的估值为19亿元。宣传材料中预测其2012年利润将为4.47亿元，2013年为6.79亿元，2014年为9.49亿元，年均增长50%，但金山矿业从未实现过上述预期利润值，2017年利润仅获不到1亿元。

另据今年初常州永宣召开的2017年度投资人会议资料，金山矿业目前控股的多个金矿已出现过停产，如黄金坪矿业2017年停产4个月，文县新关金矿去年基本处于停产状态。

停产的名单中还有其他被投资的矿场身影。据每日经济新闻近期的实地调查，永宣基金投资的海南锐城矿业、陕西煎茶岭镍业等已先后停产，河北泰恒特钢停工且出现欠薪。

投资者称仅收回约5%本金

“该基金所投项目无一按预期上市或并购，目前基金仅收回4.6%的本金，更不用提实现宣传时所说的5倍收益率。”安一灿说道。

据其提供的永宣基金1-3号退出计划说明显示，2016年四季度预计回款0.5%，2017年四季度预计回款30.4%，2018年三季度预计回款100.6%，2018年四季度预计回款126%。这份计划提出的时间是2016年9月。

近日，常州永宣相关负责人对搜狐财经“公司深读”回复称，当时大宗商品价格持续走高，业内对矿业增长都是持乐观态度，公司并没有超越市场平均水平的预期。

投资者进一步提出，之所以他们投资这个项目，是被诺亚夸大的宣传诱使做出的“错误判定”。投资者提供的多份宣传材料上，写有项目的预期收益、回报倍数等，预期平均收益率达4-5倍。

常州永宣相关负责人对此表示，常州永宣在基金募集过程中从未做出回报预测，不存在预期回报率的情况。

诺亚方面也称并无保本保息承诺，“考虑到该基金为长期股权类投资，投资风险较高，在相关投资指南中对产品的风险已进行明确提示，且所有投资人均通过签署确认函的方式来确认理解和承担相关风险。”

此外，据常州永宣相关负责人介绍，目前永宣基金实际退出比例约为6.8%。

搜狐财经“公司深读”了解到，永宣基金存续的六年间，除了每年的合伙人会议外，LP会议、临时LP大会、LP电话会议等召开地更为频繁，共开过数十场，沟通基金存续进展情况，但这场“旷日持久战”什么时候是终点还没有定数。

永宣基金兑付一事至今最新的解决方案，是常州永宣方面在今年10月召开的基金管理人沟通会会议上提出的。

常州永宣相关负责人表示，争取在2019年3月31日之前实现永宣基金1-5期投资人回款10%、在2019年12月31日之前回款50%、在2020年12月31日之前回款100%。

收益率方面，还是今年初召开的2017年度永宣基金年会上，常州永宣高管提出的“争2望3”，意思是争取2倍、更希望是3倍的收益退出。

常州永宣与诺亚关系疑点重重

在与管理方和代销人的多番沟通中，投资者发现了许多疑点。

较为核心的一个是管理人与代销方之间的关系。安一灿对搜狐财经“公司深读”表示，投资者们发现，诺亚私下与常州永宣方面分成管理费的40%，可视为“利益共同体”，背离了其宣称的独立客观的第三方原则。

根据安一灿提供的永宣基金推介材料，永宣基金管理费用为每年2%，由管理人常州永宣收取。

投资者同时质疑诺亚，认为其作为代销机构从2%管理费中拿走了四成。

对于“将管理费抽走四成”这一质疑，诺亚方面对搜狐财经“公司深读”回应称，依据昆山诺亚星光投资管理有限公司（以下简称“诺亚星光”）与常州永宣签署的服务协议，常州永宣为基金管理人，诺亚星光对其提供独家财务顾问服务。

“管理费是基金管理人收取的，诺亚星光不会也从未收取过管理费，也不承担基金管理人的职责和义务。”诺亚方面进一步表示，诺亚星光依据协议约定向常州永宣收取的是“服务费”而非“管理费”，收费符合行业惯例，且费用水平属于行业中低水平，期间具体收费还有减免。

诺亚方面在今年6月接受媒体采访时就曾做过如此解释，但并未说服投资者，原因是投资者们发现诺亚和永宣之间“千丝万缕”的联系并不只在管理费的收取上，还有更多投资者们“不知道的事”。

据安一灿反映，“常州永宣支付给诺亚星光管理费的40%”这一约定来自一份双方签订的“永宣资源三期管理协议”，该协议还明确了诺亚星光的其他权利与义务，包括负责基金的募集、负责基金的行政事务、协助常州永宣办理工商变更手续等，且“作为基金共同管理人”。

安一灿称，投资者们向诺亚与永宣要这份协议时，二者均以保密为由拒绝。

常州永宣对此并未作出回应。诺亚方面则重申，根据诺亚星光和常州永宣签署的顾问服务协议，诺亚不是基金管理人，仅是以顾问角色依照协议的约定提供顾问服务。诺亚同时表示，向基金管理人提供财务顾问服务的相关收入也纳入诺亚控股的财报数据。

管理人、代销方、投资人，诺亚身份之谜？

安一灿提供的永宣基金宣传材料和销售人员名片显示，宣介方都是“诺亚财富”，即诺亚的品牌名，也让投资者认为就是诺亚这家上市公司主体在进行销售。

诺亚方面介绍，与常州永宣签署服务协议的是诺亚星光。

投资者表示，诺亚星光是诺亚旗下子公司。

综合“天眼查”及诺亚官网的信息，搜狐财经“公司深读”发现，诺亚星光股东为诺亚保险（香港）有限公司，因公司注册于香港，无法查询更多信息；而诺亚星光法定代表人为汪静波，汪静波亦为诺亚财富创始人。且诺亚星光在“天眼查”上留的公司网址，点击进入就是诺亚财富官网。

搜狐财经“公司深读”注意到，诺亚也列举了在前述协议中诺亚星光作为独家财务顾问的职责范围，其中的确包括投资人提到的协助基金管理人寻找潜在投资人、负责投资人关系维护和管理等，但不包括“作为基金共同管理人”。

一位业内人士对搜狐财经“公司深读”介绍，此前有过私募基金同时有两个管理人，其中一方有销售的牌子，于是承担联合管理和销售的角色，甚至是参与投资项目评估。他分析称，如果基金实行了“双管理人”机制但不愿公开，可能是涉及利益分成。

而据投资者提供的材料，诺亚方面还有一个身份，就是永宣基金的投资者。材料显示，天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）、上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）4家公司分别在2、3和5期投资了永宣基金，投入资金共计4100多万元。

“天眼查”信息显示，这4家公司分别由歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）直接或间接持股。

歌斐资产是诺亚的全资子公司，目前还同时身陷在辉山乳业债务危机带来的另两只私募投资基金产品的兑付问题中，已一年有余，今年8月因没有履行“诚实信用义务”及“审慎勤勉义务”，被证监会江苏证监局出具警示函，责令整改。

在“天眼查”上，前述4家歌斐资产旗下公司留的是同一个手机号。搜狐财经“公司深读”拨通该号码，对方称自己已经离职，不清楚投资永宣基金一事。

常州永宣表示，参与投资的是诺亚名下主体，应向诺亚求证。

诺亚方面也对此缄口，表示歌斐资产作为基金业协会备案的私募投资基金管理人，所管理的产品均为私募产品，产品的相关信息已经按照法规和基金合同要求向特定产品投资人披露，在此不便回应。

“可以肯定的是，诺亚在这只基金发行过程中起到的一个主要作用就是帮助快速募集资金。”一位业内人士分析称。

一位知情人士也对搜狐财经“公司深读”表示，常州永宣此前的项目投资者以机构为主，2010年前后市场兴起个人LP参与私募股权投资，永宣想做尝试，诺亚是市场上最大的第三方财富管理公司，积累了一定规模的高净值客户，也有相关经验，于是双方一拍即合。

另据诺亚方面证实，这是双方合作的唯一一只产品。被问及如何接下的这个项目时，诺亚方面回应称，与永宣合作之初，永宣是一个品牌GP，在相关领域有成熟的投资经验。

“后来因为看错了周期，面对矿业发展周期与资本市场对此的反应造成项目上市速度变慢的局面，我们也非常遗憾，后期基金管理人也积极调整投资方向。”

兑付仍需要时间

对于解决方案如何切实推进，常州永宣相关负责人本周对搜狐财经“公司深读”表示，按照有限合伙协议，私募股权基金对投资者的或有投资损失不承担兜底或刚性兑付责任。

“我们将尽一切努力确保大家的本金安全，内部也有了初步计划，方案还在会同律师做研究，但不应解读为刚兑。” 常州永宣相关负责人称。

对于最新进展，诺亚方面称，目前基金合同约定的期限已经到期，基金延期需要所有投资人签字，目前已有近90%的投资人在理解市场变动状况下，签署相关文件同意延期。

不过永宣基金涉及的项目仍面临多种不同的退出难题。例如有投资者透露，个别项目存在采矿证造假、储量造假等嫌疑。

常州永宣相关负责人坦承，位于云南的镇沅公司在2016年被云南省国土资源厅正式吊销采矿证，原因是镇沅公司原大股东王光恒涉嫌串通云南国土资源厅高层领导骗取国家发布了采矿证，资源厅相关高层也已落马。

“当时永宣被引进去，是基于国家的招商引资。目前公司正在积极和云南省政府协调，争取把遭受的损失弥补回来。”常州永宣负责人介绍。

前述提到的部分投资项目停产也是一个问题。对此，上述负责人表示，2017年国家出台了一系列新的政策要求与环保标准，不仅是永宣资源基金所投项目，全国相关项目都需要根据新标准重新申请批文。现在海南项目已经复产。

“通过两年努力，项目退出整体取得了比较大的进展，包括有的项目预计明年有机会上市，根据券商保守估算，基金一半以上的本金是安全的，股市再好一些的话，情况会更乐观。”被问及有望上市的项目占比为多少时，该负责人仅表示“占比还是较高的”，这些情况已经及时通过投资者报告告知了投资人。

同样需要时间的，还有部分项目的回购条款兑现。据了解，常州永宣与多个投资项目都签订了对赌和回购协议，可视为深一层的保障，且部分项目已达到回购要求。

上述负责人介绍，部分项目的回购条款兑现正在执行当中，而非没有执行。他进一步解释称，股权投资是风险型投资，一旦触发回购条款，要求马上回购投资本金，在业内都是很难执行的，通常的方式是会先进行沟通。

“实际控制人很难一次性还本付息，通常是分期付，比如在一年到两年半之间分批次筹措资金，把本金偿付掉，然后是利息。在投资人愿意的情况下，利息可以转成投资人持有的股份。”该人士表示，公司已在2018年2月递交了一个投资者比较关注的项目的回购仲裁申请，2019年初将进行最后仲裁。