重磅！终于见到了金控公司监管办法的“庐山面目”。金控公司监管办法出台，央行1.2万字阐述监管重点，明确12项“负面清单”，来看关键要点。

来源：证券时报网

原创： 孙璐璐

终于见到了金控公司监管办法的“庐山面目”。

7月26日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并正式向社会开展为期近一个月的公开征求意见。

实践中，有一些金控公司，主要是非金融企业投资形成的金控公司盲目向金融业扩张，将金融机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。为有序整顿和约束事实上已形成的金融控股集团的风险，同时有效规范增量，防范金融风险跨行业、跨市场传递，《办法》以并表监管为基础，对金控公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

《办法》明确了监管范围：将市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件；严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为金控公司股东的条件及禁止行为。强化资本来源真实性和资金运用合规性监管，下一步将以并表管理为基础，制定金控集团资本充足性监管细则；强化公司治理和关联交易监管，明确禁止的关联交易情形；完善“防火墙”制度，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离，明确所控股金融机构不得反向持股、交叉持股。

先看《办法》以下要点：

1、投资控股两类或两类以上不同类型金融机构且达到一定规模的企业集团，应当在《办法》实施之日起6个月内向央行申请设立金控公司，由央行依法对金控公司实施监管。

2、金控公司不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块。投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构时，投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%。

3、金控公司实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%。

4、未经央行批准为金控公司的，不得注册登记为金控公司，名称中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样。

5、曾经委托他人或者接受他人委托持有金控公司或金融机构股权，或虚假投资、循环注资金融机构的非金融企业不能作为主要股东成立金控公司。

6、金控公司控股股东或实控人五年内转让所持有的金控公司股份。

7、金控公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

8、金控公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

9、明确八大禁止关联交易行为，金控公司不得将控股金融机构作为“提款机”。

10、对于存量企业设置整改过渡期，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定。

央行有关负责人称，对非金融企业而言，管理相对规范的企业总体符合《办法》要求。而那些通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，往往体量大、业务杂、关联风险高，有必要通过严格监管纠正其行为。从长期看，《办法》有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，最终防范系统性金融风险。

非金融企业金控集团是监管重点  “金控”名字不能乱用

目前国内常谈论的金控公司，主要指控股两家或两家以上不同类型金融机构的法人主体。近年来，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，实践中我国已形成多种形式的金控公司。从类型看，我国主要存在以下几大金控阵营：央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等。

实际上，去年央行就选取了招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服、苏宁集团等5家机构作为金控公司监管办法模拟监管试点，积累相关监管经验。这5家试点监管机构的选取也各具代表性，既有产业央企控股的金控公司，也有地方国企和民营企业控股的金控公司，还有互联网企业向金融业拓展后形成的综合性金融平台。

可以看出，这5家试点机构就代表了《办法》适用的范围类型。《办法》适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金控公司，要求投资控股两类或两类以上不同类型金融机构且达到一定规模的企业集团，应当向央行申请设立金控公司，由央行依法对金控公司实施监管。按照国家有关规定受托管理国有金融资本的中央级投资运营机构，不适用《办法》。

也就是说，《办法》针对的主要是非金融企业和自然人作为实控人所形成的金控集团，对于这类非金融企业和自然人，要求单独设立金控公司，并接受央行监管。

《办法》规定了金控公司的业务范围：

1、除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以从事经央行批准的其他金融业务，用于对所控股的金融机构进行流动性支持，管理集团整体流动性。

2、不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块。

3、对于企业集团设立的金控公司，允许其投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%。对于现有不符合要求的企业，允许其在过渡期内逐步调整投资非金融企业的比重。对于企业集团整体被认定为金融控股集团的，其非金融总资产不得高于集团总资产的15%。

总结来说，以下几点需再次强调：

1、非金融企业或自然人如果控股两家或两家以上不同类型金融机构，且所控股的金融机构资产规模达到一定条件的，就要成立金控公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构，有效隔离金融风险和实体风险。金控公司直接归央行监管。

《办法》所提的“不同类型金融机构”划分为六类：商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司，信托公司，金融资产管理公司，证券公司、基金管理公司、期货公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。

2、《办法》规定了金控公司的业务范围。

3、《办法》规定，符合可以设立金控公司条件的非金融企业或自然人应于《办法》实施之日起6个月内向央行提出申请。符合金控公司设立要求的机构，如果未按《办法》规定向人央行申请，或虽申请但未获许可的，央行可会同相关金融监管部门责令其改正，逾期不改的，责令其转让所持有的金融机构股权。未经央行批准为金控公司的，不得注册登记为金控公司，名称中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样。

有“黑历史”的企业不能作为主要股东设立金控公司

从现实情况看，一些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股金控公司只为获取更多金融牌照，甚至利用金控公司开展不当关联交易，套取金融机构资金，给金融机构和金控公司都带来较大风险。因此，严控主要股东资质和行为显得尤为必要。

《办法》通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为金控公司股东的条件。其中，从负面清单看，《办法》明确以下五类有“不良历史纪录”的非金融企业或自然人不能作为主要股东设立金控公司：

1、股权存在权属纠纷。

2、曾经委托他人或者接受他人委托持有金控公司或金融机构股权。

3、曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金控公司或金融机构时，有提供虚假承诺或者虚假材料行为。

4、曾经投资金控公司或金融机构，对金控公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。

5、曾经投资金控公司或金融机构，拒不配合“一行两会“和外汇局监管。

此外，即便符合条件可以成为主要股东，但为了约束主要股东的行为，《办法》也圈定了以下七类针对控股股东或实控人的禁止行为：

1、通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避金控公司监管。

2、关联方众多，股权关系复杂、不透明或者存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

3、滥用市场垄断地位或者技术优势开展不正当竞争。

4、操纵市场、扰乱金融秩序。

5、五年内转让所持有的金控公司股份。

6、无实质性经营活动。

7、其他可能对金控公司经营管理产生不利影响的情形。

这三方面公司治理要求需重点关注

良好的公司治理是金融控股集团及其所控股机构稳健经营的前提。《办法》也对公司治理设置单独章节进行规范。在公司治理方面，《办法》重点对金控公司与控股金融机构之间的股权结构、同一投资人参控金控公司数量、董监高兼岗限制等三方面做出重要规定。

具体来说，在金控公司与控股金融机构之间的股权结构方面，《办法》明确，金控公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

金控公司直接控股的金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但该金融机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外，如商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。

央行相关负责人表示，在《办法》实施之日起应申请设立金控公司，但股权结构不符合要求的企业集团，应当制定股权整改计划，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。对于《办法》实施后，新增的金控公司，金控公司股东、金控公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。

在参控金控公司数量限制方面，《办法》明确，同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金控公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金控公司的数量不得超过一家。

此外，在董监高兼岗限制方面，《办法》要求，金控公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

八大关联交易行为被禁止

强化关联交易管理是严格风险隔离的一项重要措施。实践中，有个别企业借助隐匿的股权架构，通过不当关联交易进行利益输送，将金融机构作为“提款机”，严重损害金融机构和投资者的合法权益。为此，《办法》明确金控公司关联交易管理的基本要求，并建立禁止关联交易的负面清单。金控公司及其所控股的机构不得进行以下八类关联交易：

1、利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。

2、通过内部交易进行监管套利。

3、通过第三方间接进行内部交易，损害金控公司稳健性。

4、金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或者向金控公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。

5、金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向其他金控公司关联方提供的融资或者担保，超过提供融资或者担保的所控股金融机构注册资本总额的10%，或者超过接受融资或者担保的金控公司关联方注册资本总额的20%，金融监管部门另有规定的除外。

6、金控公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的。

7、金控公司对金融控股集团外的担保余额超过金控公司净资产的10%。

8、央行规定的其他行为。

除严格限制关联交易外，对金控公司监管的另一大亮点则是对并表资本充足性的管理。《办法》要求，金控公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，具体办法央行将另行制定。金控公司可以依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体资本充足。

设置整改过渡期 未设统一整改期限

为规范金控公司行为，强化金控公司监管，防范系统性金融风险，央行会同相关部门在并表的基础上，通过以下方式对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

一是建立统一的金控公司监管信息平台，要求金控公司按规定进行信息报告和信息披露。

二是建立和完善金融控股集团的风险评估体系，综合运用宏观审慎政策、金融机构评级等政策工具，评估金融控股集团的经营管理与风险状况。

三是根据履职需要，对相关责任人进行监管谈话，对金控公司进行现场检查，必要时经国务院批准，在监管协作的基础上，对金控公司所控股金融机构进行现场检查。

四是要求金控公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划。

五是金控公司违反《办法》或发生重大风险时，视情形对其采取限制经营活动、限制分红或相关权利、责令限期补充资本、责令转让股权等监管措施，给予警告、罚款等处罚。

六是金控公司难以持续经营，将严重危害金融秩序、损害公众利益的，应当依法进行市场退出。相关实施细则由央行会同相关部门另行制定。

此外，《办法》明确，应当设立金控公司但未获得金控公司许可的，将责令改正，逾期不改正的，央行可以会同银保监会、证监会对其采取以下措施：

1、责令其部分转让对金融机构的股权至丧失实质控制权。

2、责令其全部转让对金融机构的股权。

3、其他纠正措施。

值得注意的是，为确保《办法》稳步实施，引导企业有序整改，在充分考虑市场承受能力的基础上，设置过渡期。对于存量，即《办法》实施前存在的、符合金控公司设立条件的企业集团，如果在股权结构、投资与金融业务相关的机构的比例、高级管理人员兼职等方面未达到《办法》规定的监管要求，经金融管理部门同意，在一定期限内进行整改，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定。对于增量，将严格按照《办法》要求执行。