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以国内最大民营银行民生银行为例，其民营大股东通过减持股票套利数亿的消息在市场早已见惯不惊。而在江浙地区，一些城市商业银行超过半数的股份都是民资，已经属于民营银行范畴。

自从“苏宁银行”的名称在9月初获准预登记以来，民营银行“预登记热”俨然被误读成为了“开办热”。事实上，目前还没有一家“银行概念股”企业拿到过银行经营许可，而预登记的银行名称在有效期后也将失去效力。

不论是为了炒作，还是企业家果真有振兴民间金融的企图心，本轮申办热无疑再次将中国银行体系的改革推向了前台。利率市场化改革方兴未艾，那么必然要有金融机构准入的自由化与之配套。

如果监管最终放行，那么民营银行必定会成为一个利益的棋盘。包括“求资若渴”的地方政府和其他“居心各异”的市场主体都将被卷入其中，改革的收益和风险并存。但风险并不是拒绝民营银行存在的理由，相反，风险是重新检验中国金融和商业智慧的试金石。

“预登记热”

 9月底，这是温州传统的入秋季节，气候转凉。杨嘉兴的心情就像这天气，从火热归于平静。作为闻名远近的“银行家”，面对9月份各地兴起的“民营银行热”，他却告诉《南风窗》，“等看看再说。”

1986年，41岁的杨嘉兴创办了中国第一家民营金融机构—温州鹿城城市信用社。2012年温州金改启动后，68岁的他向温州市有关领导报送了创办温州农村发展银行的申请，计划注册资本金20亿。但这份申请并未得到满意答复。去年秋天，他在失望之下撕掉了申办这家民营银行的材料。

“目前还没有实施细则，有法可依办事情才有价值。”杨嘉兴说，国务院提出要对民营金融机构进行支持，这是“东风”，但这还不够，要有具体的实施细则与监管标准出台，自己才会考虑重启申办。

“仅仅是名称预登记，有炒作成分。”9月27日，温州市金融办一位人士对“民营银行热”进行了委婉的批评。该人士对《南风窗》说，国家工商总局仅仅是对企业报送的名称进行预登记，并非银行将要注册成立。预登记存在有效期限制，过期即可能作废。目前，监管部门还没有正式细则出台，现在谈为时过早。

把本轮民营银行“申办热”称之为“预登记热”更为符合实情。按照规定，工商部门对企业名称预登记的审理较为宽松，只要申请基本都能通过，这是9月份一下子登记了近20个银行名称的原因。申办民营银行最关键的步骤是从银监会等金融监管部门获得银行金融业务的许可证，然后才回到工商部门申请营业执照，最终注册成立。

在业界看来，本轮“预登记热”可以做两种解读。一是民企看到中央支持民间金融发展大风向之后进行“名称卡位”；二是基于利益的炒作，而此种解读可能更符合这些“涉银”民企作为A股上市公司的身份。近日，多家传出将筹办民营银行的公司的股价都出现大幅上涨，部分涨停。格力电器董事长董明珠更公开对“格力涉民营银行”的消息提出批评，认为这有助于股市炒作者获得不公平利益。

实际上，本轮“预登记热”之前，在国内民间资本较发达的地区，民企申办银行已间歇性地热了10多年。在温州则已经是第三波。少为人所知的是，早在2002年，温州便被人民银行批准为金融改革试验区，这直接引发了温州的第一波民营银行申报热。当时，最受关注的是“建华银行”，名称取“建设中华”之意。此后，温州又在2005年国务院鼓励民间资本的“老36条”出台之际出现了一次申报热。但直到如今，温州未有一家民营银行获批。杨嘉兴说，“零记录”让他很失望。

不过，受访的数位人士都提到了近期正在制定的民营银行试点相关细则，认为只有这个细则出台才意味着民营银行有成立的可能，但这个细则并未得到官方确认。9月26日，一位民营经济发达地区银监局的政策研究处负责人对《南风窗》表示，这个“细则”自己尚未听说，民营银行问题较为敏感，故不便多谈。

温州中小企业发展促进会会长周德文相信这个细则正在制定之中。他对《南风窗》表示，温州人在全国创办了3.5万家工厂和6万~7万家商贸企业，在海外则有70万~100万温州人在经商。目前，这些外部资本不少都回到温州沉淀起来。周德文估计，温州地区的民间可用资金可能达到1万亿。规模之大，超过中国不少省份全省的银行存款余额。

周德文分析说，本次申报民营银行的企业主要集中在江浙和广东，民间资本已经有强大的经济和政治能量。尽管名称预登记不代表可以开办，但这是一次舆论热，对监管部门的“细则”制定会有积极影响。但他也认为，即便监管放行，最终获批的银行也肯定是极少数。

格局失衡

在部分支持民营银行兴办的人看来，“美国3亿人拥有8000家银行”这个数据被认为是中国应该大力发展民营银行的重要理由。与之相比，中国的银行数量的确少得可怜。

关于中国银行机构的总数，在网络上很难查到监管部门公布的权威数字，但从官方背景的中国银行业协会的网站上可以“窥豹一斑”。该网站数据显示，截至2013年9月，协会共有349家会员单位和3家观察员单位。会员单位包括名称中带有“银行”二字的金融机构，也包括了资产管理公司、中央国债登记结算有限责任公司、农村信用社联合社、地方银行业协会、金融租赁公司、货币经纪公司和汽车金融公司等机构。

但市场主体数量并不代表网点渗透率的差距。一项数据显示，截至2012年末，全国银行业金融机构网点总数达到20.51万家。粗略计算后会发现，这等于是说6000多人拥有一个银行网点，这一数字已达到部分中等发达国家或地区的水平。

事实上，从1990年代中期以来，中国金融机构最为热衷的扩张方式是纵向扩张，即原有机构扩张网点，代替了新设机构。这种方式的优势是可以降低监管部门的监管成本，但长期以来则造成了中央和地方金融格局的进一步失衡，因为地方丧失了新设金融机构的机会。

举例而言，目前各省和市基本上都有一家政府控股的城市商业银行，但其资产和利润规模都明显小于同城国有大行的分行。地方政府迫切希望扩大地方银行的盘子。但央行、银监等中央垂直监管部门却一直严格监管。近几年，城商行异地扩张多次被叫停或收紧便是这个原因。

因此，为了发展地方银行，各地政府纷纷拉拢民营资本入股。这样一来，地方商业银行多数已经变为了“股份制”，甚至带有浓重的“民资”色彩。

2006年，针对“老36条”颁布引发的民营银行申报热，时任银监会副主席的唐双宁明确表示，作为中国银行业的最高监管当局，中国银监会总的态度是，欢迎民营资本，防止关联交易、审慎设立机构。

唐还透露了两组数据。2002年到2005年3年间，据对11家全国性股份制商业银行股权结构统计，民营股增加了65.54亿股，增长率是144.9%，民营股占比增长了1.24%，而同期国家股、国有控股企业法人股占比分别下降了0.76%、17.19%。3年间，我国115家城市商业银行的股权结构统计中，民营股占比增长了10.19%，而同期国有控股企业法人股和地方财政股的占比分别下降了4.33%和7.65%。

目前，民营资本在部分知名金融机构已经占据控股局面。以国内最大民营银行民生银行为例，其民营大股东通过减持股票套利数亿的消息在市场早已见惯不惊。而在江浙地区，一些城市商业银行其超过半数的股份都是民资，已经属于民营银行范畴。

一位民间金融研究人士对《南风窗》表示，从民营资本这些年进入银行业的情况来看，监管部门严管民营银行并非完全出于制度歧视，很大程度是出于风险考虑。很多情况下，监管对于民间资本其实管的并没有想象的严。以小额贷款公司为例，按照政策初衷，本是为了支持小微企业发展和弱势群体再就业，但在实际操作中，不少小额贷款公司都一直在“吃大户”，客户群体和银行存在高度重叠。某种程度上，一些小额贷款公司成为了企业之间的放贷和举债工具，但监管并未“一竿子打死”。

但银行却完全不同，因为银行采取杠杆模式，股东可以以资本金撬动至少4倍以上的公众存款，风险外溢，这才是最大风险所在。与此同时，一旦民营银行在各地广泛建立，必然会受到地方政府的影响，在财税体制没有做好配套改革的时候，一遇到地方政府财力吃紧，民营银行的正常经营可能遇到一些麻烦。

大股东风险

和资本市场的上市公司一样，中国银行业存在的最大麻烦同样来自于“大股东风险”。对银行来说，坏账可能减少盈余，但“大股东风险”则关系到生存。

自从上世纪80年代拆分中国人民银行，成立正规商业银行以来，中国的商业银行几乎没有发生过因为挤兑而倒逼的情况，但唯一的一个例外是海南发展银行。

1998年，正常营业才两年10个月的海发行倒闭清算。海发行成立之时可谓气势如虹，其控股方为海南省政府，主要股东多为大型国企。但最终，海发行却成为了“股东提款机”，股东变相抽资成为这家银行最主要的对公贷款，这些钱绝大多数成为了坏账。

对于“大股东风险”，“民间金融家”在海发行危机之前早已做过实验，并找到解决方案。杨嘉兴等8人集资31.8万元创办的温州鹿城城市信用社，除了被称为中国的首家“民营银行”外，这家信用社还创造了中国金融史的一个奇迹。从1986年建立到1998年被温州市政府“收编”组建温州市商业银行的12年时间内，这家信用社竟然没有出现一分钱的坏账。

如何营造了这个奇迹？杨嘉兴有他的“独门暗器”。成立之时，信用社的8位股东被分为了“A类股”股东和“B类股”股东，前者是有限责任，而后者是“准无限责任”。换言之，如果银行破产需要清偿债务，那么“B类股”股东除了以出资进行承担责任外，还必须以其他个人财产进行清偿。而这些个人财产在入股时就已经列明并且载于章程等法律文件，具有法律的强制效力。

在鹿城城市信用社营业的12年时间内，不论如何增值扩股，这个“AB股模式”始终执行如初。而“B类股”股东全部是持股相对较多的股东，相对而言，“A类股”则股权较为分散，可以称之为“散户”。因此，这种类似于“有限合伙企业”的模式增强了对大股东问责机制，和英美商法“刺破公司面纱”的流行做法如出一辙。

除了在前端的公司权益设置上，在后端的具体业务上，鹿城城市信用社也多有创新。比如坚持“贷小”原则，即每一笔贷款控制在5万以下。这种做法增加了股东“抽资”的成本，也分散了贷款的风险。

杨嘉兴颇有感概地说，无论从国家金融改革的大风向，民间资金积累程度还是“民间银行家”的技术准备来看，民营银行的成立都箭在弦上。

但对风险的担忧仍然客观存在，并制约着改革的步伐。以上民间金融专家分析说，对监管部门来说，风险不外溢一直是监管的重要原则。目前，不少银行的坏账率出现了明显上升，比如温州就曾出现过大型企业负责人“跑路”的情况。在信用体系尚未完备的情况下，贸然扩围开放民营银行很难避免出现相关的问题。与此同时，中国金融业缺乏的不是银行机构，而是其他金融形式，比如财务公司和消费金融公司，这些公司可以把金融风险控制在一个固定范围，同时也能起到资金配置的作用，它们可能是下一步的改革重点。

值得注意的是，银监会在9月底连续发布了两个“信号”。一是对《消费金融公司试点管理办法》进行了修订，增加了出资人类型、降低了出资人持股比例要求，同时还取消营业地域限制和增加吸收股东存款业务；二是公布扩大消费金融公司试点城市范围名单，新增10个城市参与试点工作，试点城市将达到16个，几乎涵盖了国内所有的一线或其他中心城市。

在业界看来，金融消费公司的形式更适合经营耐用消费品的苏宁云商和格力电器等企业采用，而它们也正是市场呼声最高的银行申办者。不过，金融消费公司的扩容是否监管部门对民营银行申办的“替代方案”，目前尚不得而知。

杨嘉兴说，银行的风险到底大不大和民营和公营没有必然联系，而和公司治理以及司法环境的关系更大。他打了个比方：民营银行是汽车，监管部门是交警，维护交通安全的办法绝对不是不让汽车上路。

国家工商总局仅仅是对企业报送的名称进行预登记，并非银行将要注册成立。预登记存在有效期限制，过期即可能作废。