原创 是三公子  三公子的事务所

导读：成功大广场的建设看起来并不成功，以至于当地地产媒体斥之为燕郊最大的烂尾楼。而这一年，中国名酒企业——四川沱牌舍得集团，在国企改革加速的大背景下，第四次踏上了改制之路。一个华北地区的烂尾楼，一个改制重组的中国名酒企业，本来毫不相干的商业主体，却因为一个名叫周政的湖南商人的出现而建立了联系。日后，它们将一同出现在“天洋系”的资本江湖局中。

2014年，燕郊西出口102国道旁，一个号称"世界最大商业项目"的地产楼盘——成功大广场，已经沦为了烂尾楼。

这个形似"鸟笼"的建筑主体，本来由马来西亚娱乐业巨头成功集团斥资打造，但不知何因，自2005年3月开工至2014年年中，仍然在搭钢架。

开发周期已持续近十年，断断续续的施工，蜗牛一样的进度，成功大广场的建设看起来并不成功，以至于当地地产媒体斥之为燕郊最大的烂尾楼。

而这一年，千里之外的西南重镇四川射洪县内，中国名酒企业——四川沱牌舍得集团（下称：沱牌舍得），在国企改革加速的大背景下，第四次踏上了改制之路。

2014年9月1日，作为实际控制人的射洪县人民政府正式对外公告，沱牌舍得拟引进战略投资者进行改制重组。

此前的十多年里，沱牌舍得先后尝试进行的四次重组都因各种不同缘由宣告失败。因而这一次的重组，实控人对于投资方尤为慎重。

彼时，射洪县人民政府拟出的方案是，公开挂牌转让所持沱牌舍得38.78%股权，同时由受让股权转让的投资者对沱牌舍得增资11844万股，完成战略重组后，投资者持有沱牌舍得70%的股权，射洪县人民政府占30%。

一个华北地区的烂尾楼，一个改制重组的中国名酒企业，本来毫不相干的商业主体，却因为一个名叫周政的湖南商人的出现而建立了联系。

日后，它们将一同出现在“天洋系”的资本江湖局中。

01

2015年11月份，沱牌舍得第四次改制重组终于落地生花。

天洋控股集团有限公司受让了射洪县人民政府持有的38.78%存量国有股权，并对沱牌舍得进行增资扩股，最终成为沱牌舍得持股70%的控股股东。

这家公司背后的实控人正是周政。在投资舍得酒业的签约仪式上，他高调对外宣称：我对沱牌舍得一见钟情，下定决心一定要重组。

那时候的周政，对于沱牌舍得而言，像是伯乐；对于外界而言，他是一个神秘的“富豪”。

周政，1971年生于湖南衡阳。1993年，年仅22岁的周政与同乡王小舟远赴秦皇岛创办天洋控股，最初的业务是在秦皇岛创办的音像服务，随后进入电器与百货行业，天洋百货一度是秦皇岛当地的知名品牌。

从家电、百货贸易起家，并依托港口优势布局大宗贸易，周政完成了自己人生的原始积累。

2000年初，天洋控股转型涉足地产行业，并于2005年将总部迁至北京，其最被外界熟知的项目是"天洋·运河壹号"高端总部会馆，以及令其资产规模狂奔的燕郊天洋城系列。

正是这些财富积累的痕迹，成为了周政顺利入主沱牌舍得的资本。

而事实上，当时看起来“不缺钱”的天洋控股，胃口之大并不只在于酒。

早在入主沱牌舍得的前两年，天洋控股就实现了对港股上市公司ALLIEDOVERSEA的要约收购，股份要约总代价约为4.89亿港元。

这家公司先是改名为天洋国际控股，后于2017年8月更名为“梦东方”。

收购沱牌舍得之后，天洋控股和周政名声大增，其业务版图也从神秘走向光明，人们称之为“天洋系”。

02

2015年，那时的房地产业务依然是天洋控股集团的重心所在。

而周政收购梦东方，就是为了进一步做大做强文旅地产。

在规划中，梦东方作为天洋旗下文化产业的主打品牌，主要业务计划是游乐场、高尔夫球场、度假村、酒店公寓和住宅。

2015年年底，眼瞅着烂尾燕郊成功大广场，其他开发商都嗤之以鼻的时候，周政却视之为肥肉，一口气斥资20.8亿元成为烂尾楼的新主人，并将成功大广场更名天洋创新中心。

不过，天洋控股当时只支付了首款10.15亿元，但仍有9.74亿元尾款未支付。

这样一来，烂尾楼就和舍得酒成了兄弟。

其实，站在当时的角度来看，燕郊曾一度是“环京”炒房客的天堂，这里的房价从2014年平均5000元/平米起步，到2016年初最高突破2.5万元/平米，这个投资逻辑似乎并无问题。

当时，为了尽快拿到并将烂尾楼改造成功，天洋创新中心项目还通过杭州工商信托先后发行"天洋燕郊创新中心1号"及"天洋燕郊创新中心2号"两款集合信托计划，合计募资规模高达48亿元。

几乎在同时，天洋控股还拿下了位于北京南五环外的房山超级蜂巢项目，总金额约为33亿港元。

这个项目，号称建筑面积43万平米，集创意LOFT、商务写字楼、财富商街于一体，能够满足居住、办公、休闲、娱乐、健身等多种生活需求。

在大举进军文旅地产的时候，天洋控股亦在舍得酒业磨刀霍霍。

2016年7月6日，天洋控股受让四川沱牌舍得集团的最终交割完成。大约一个星期后，天洋控股就将舍得酒业原高层集体“换血”，原董事长、董事、监事集体辞职，并提名多名天洋系的人为公司新任董、监、高，其中董事长为刘力、财务负责人为李富全。

刘力出生于1970年，是周政的妹夫，曾任天洋置地有限公司总经理、天洋集团地产集团总裁等职位；李富全是舍得酒业的老员工，从沱牌舍得旗下的玻璃厂财务科副科长干起，后升至科长。

新官上任三把火。为了做强做大沱牌酒业，天洋控股当时还做出了业绩对赌承诺：2018年沱牌舍得集团销售收入实现50亿，税收10亿；2020年沱牌舍得集团销售收入实现100亿，税收20亿。

故事讲到这里，一个横跨文旅地产、百货、白酒产业链的“天洋系”帝国已然跃然纸上。

03

站在现在的角度来看，2014~2015年绝对是白酒行业的低迷期，在天洋控股入主沱牌舍得之后，白酒行业开始复苏。

2016年，舍得酒业业绩暴涨1025.11%，扣非净利润更是暴涨了3140.80%，随后经历了连续4年的业绩高增长。

这期间的2017年，舍得酒业的市值曾一度达到120亿，而周政则在这一年第一次上榜“胡润百富榜”，以40亿元身家位列第1066位。

这种立竿见影的效应，让原来的实控人、现在国有股东射洪县人民政府颇感欣慰，双方之间的甜蜜期也由此到来。

但另一边，天洋控股的核心地产业项目似乎并不太顺利，像是东边日出西边雨。

由于开发周期漫长，成功大广场并未赶上房地产在2015、2016年的最后一波狂潮。

错过了2016年燕郊房价暴涨行情后，又恰逢当地“史上最严限购政策”实施，房价折戟、炒房行情爆冷将会让天洋控股的这笔操作深陷泥沼。

而梦东方在北京的其他项目也并不顺利。

从2017年下半年开始，北京政府推出多项调控政策，使得当地之房地产市场热度有所降温，因此梦东方不得不作出相应调整，暂缓蜂巢项目的建设及销售。

实际上，从2015年天洋控股的买买买开始，其文旅地产运营情况就越来越糟糕，查阅梦东方2018年的财报发现，集团全年营收1.59亿港币，扣除成本等费用后，旅游乐园营运项目全年净亏损403万港币。

2019年上半年，梦东方的银行及其他借贷余额约为40.66亿港元，其中一年内到期借款总额为16.65亿港元。整个2019年，梦东方净利更是扭赢为亏，暴跌227%。

事实上，随着天洋控股地产项目的折戟沉沙以及梦东方债务黑洞的逐步爆发，周政“伪富豪”的面具也渐被撕下。

2018年，天洋创新中心在2016年发行的信托计划，因为资金断链不能按期兑付而被迫展期，而周政早年在秦皇岛持股的一家天洋百货公司已被列为失信被执行人。

也就是说，早在2018年，周政已经成为了老赖。

04

但周政与沱牌酒业的故事还在继续，尽管表面上风平浪静。

2018年春季，舍得酒业营销公司总部搬迁至北京，这里是天洋控股总部所在地，并在北京拥有多处物业。而搬到京城的沱牌酒业营销公司租用的也是天洋控股的房产，一年的租金就是5000万元。

当时，对于沱牌酒业的这一举动，外界普遍的解读是：天洋控股集团将进一步加强对白酒产业的管理和整合，在为百亿战略提前布局。

就在业界期待舍得酒业讲出一个新的励志故事的时候，它背后一众操盘手却以“搞事情”的姿态出现在新闻报道里。

2020年9月2日，沱牌酒业发布公告称，公司实控人周政收到证监会立案调查通知书，公司董事长刘力先生，副董事长、总经理兼董事会秘书李强先生，公司首席财务官李富全也于2020年9月1日收到四川监管局的行政监管措施决定书。

一石激起千层浪，沱牌酒业股价应声大跌。

事故还未结束。

9月17日，公司财务总监李富全因涉嫌背信损害上市公司利益罪，被公安机关采取强制措施。

一个星期后，舍得酒业再发公告称，公司董事长刘力、总裁李强和董事张绍平先生纷纷被公安机关立案调查，原因是涉嫌背信损害上市公司利益，占用公司资金约4.7亿元未按时归还。

这种支离破碎的局面，与两年前射洪县政府和天洋控股共度蜜月的场景形成鲜明对比，而这背后一个重要事实是：天洋控股掌舵的舍得酒业不仅未完成当初承诺的业绩对赌，还长期占用舍得酒业的资金。

这种狗血的剧情，是如何发生的？

或许，故事的开头就埋下了地雷。

05

撕下面具的周政，看起来并不是富豪，而是一个玩资本运作的赌徒。

当初，天洋控股确认作为沱牌舍得国有股转让及增资扩股受让方的时候，公告显示38.22亿的股权收购款中，15.32亿为天洋控股自有资金，另外22.90亿由银行贷款。

2016年6月，股权交割的前一个月，天洋控股和中国建设银行廊坊支行签订《并购融资合同》，采用并购融资类理财的交易模式，建行廊坊支行通过理财产品为天洋控股提供融资款项，专项用于天洋控股并购增资扩股项目，融资金额为23亿元，期限为3年分期偿还，第一年偿还1亿元，第二年偿还7亿元，第三年偿还15亿元。

上述融资的质押物为天洋控股持有的沱牌集团70%的股权，天洋控股自然人股东以及其财产共有人提供连带担保责任，天洋控股以其2016年-2020年在廊坊燕郊拟开发的4个房地产项目销售现金流作为补充担保。

后来再看天洋控股入主沱牌舍得的这笔交易，原来15.32亿的自有资金，也并非其自己真实的自有资金，而是通过梦东方在港股发行债券融资获得。

2015年12月24日，当时还叫“天洋国际控股有限公司”的梦东方，向天洋投资发行本金总额15亿元可转换债券。

也就是说，天洋控股在收购沱牌舍得70%股权时，用的是左手倒右手的空手道，属于空手套白狼。

股权贷款，再加之上文所提及的梦东方在地产项目中的资金窟窿，多头债务压力之下，天洋控股必然要拆东墙补西墙。

当游戏玩不下去的时候，就是矛盾爆发的时候，“天洋系”帝国山雨欲来风满楼。

06

一方面要面对竞购股权时的欠债，另一方面又要承担地产项目中的资金窟窿，对于周政来说，这的确是个棘手的难题。

地产项目一直亏钱，那么舍得酒业的现金如何呢？或许这正是周政思考过的问题。

尽管没有实现对赌业绩承诺，但周政控制下的沱牌舍得酒业还是在2017年、2018年分别实现了16.38亿元、22.12亿元的营收，归母净利润分别为1.44亿元、3.42亿元。

在这样的背景下，舍得酒业顺理成章地成为了天洋控股眼中的提款机。

在2018年到2019年年间，天洋控股集团及其关联公司多次因资金紧张、偿还即将到期的贷款等原因，向沱牌舍得及旗下舍得酒业寻求资金拆解帮助。

他们通过旗下全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司将资金通过蓬山酒业转款至沱牌舍得，或通过蓬山酒业，然后再转给三河玉液商贸有限公司，再转至天洋控股及其关联方。

通过这种手段，天洋控股集团实现了拆东墙补西墙。据称，从2019年起，舍得酒业卖酒的收入，几乎全部被转到蓬山酒业。

除了直接的占用巨额资金，天洋还从舍得酒业这个现金奶牛身上，通过关联交易，变相获得近两亿元，方式包括：以高于市场价租金、物业费，将写字楼和物业服务售卖给舍得酒业，其中物业费价格是市场价的三倍；从2016年起，舍得酒业每年都要从天洋电器购买商品，累计达6074万元。

根据媒体披露的数据，天洋控股占用舍得酒业的资金一度达到40亿。

终于在2019年11月，忍无可忍的沱牌舍得及其子公司对天洋控股掀了桌子，以资金往来未能及时归还为由，将天洋控股及其相关人员告上法庭，并申请冻结期其所持舍得酒业股权。

四川省遂宁市中级人民法院同意了沱牌舍得的要求。2019年12月，舍得酒业发布公告称，已与天洋控股达成共识，天洋控股将在9个月内分期偿还沱牌舍得集团的欠款及利息。

然而9个月期限已至，天洋控股仍有4.4亿元未还，另有3486万元资金占用费。

于是，便有了上文所述今年9月份舍酒业深陷天洋控股债务纠纷、天洋控股所持股份被冻结，以及舍得酒业一波高管被立案调查的大新闻。

07

今年4月份，矛盾还没公开爆发的时候，周政回到了四川沱牌舍得集团出任董事长。但面对9月份爆出的大新闻，周政面对监管的调查与质问时表示：对于集团旗下舍得酒业资金被挪用的情况并不知情。

言外之意，舍得酒业的债务黑洞，是由以其妹夫刘力为代表的的管理层一手所为。

眼下，舍得酒业已被ST，天洋控股70%的股权被冻结，如果不能及时还钱，天洋控股很有可能被踢出舍得酒业的业务版图，而其地产业务，早已经因为负债问题陷入停滞，它背后的运营主体梦东方除了在2020年继续亏损，还有16亿港元之多的债务到期要还。

业绩崩盘、欠债不还，违法挪用资金，股权被冻结，“天洋系”的资本版图看起来岌岌可危。

“它的沉浮起落再次验证了资本市场风险的残酷，玩好了就是故事，玩不好就是事故。

而要讲好资本市场的故事，除了实力、手法还得要一点点运气。不然，就像琼瑶剧的台本一样，开头总是适逢其会、猝不及防，结局总是花开两朵、天各一方。

参考资料：

【1】白酒行业爆出大雷：舍得酒业存贷双高，大股东违规占用资金4.4亿！，公众号：财经锐眼（ID：BJCJRY）

【2】衡阳富商周政资本败局：“天洋系”占用资金40亿 舍得酒业喊其还钱，公众号：纵横陆家嘴（ID：LJZ_Zorro）

【3】天洋系实控人周政回归，重任沱牌舍得集团董事长，搜狐财经，作者：李之泽

【4】舍得酒业核心高层被一锅端，两沱牌老将临危执掌权杖，南方都市报，作者：南都全媒体 助理研究员麦妙钿

【5】天洋正式入主沱牌，周政、刘力分任董事长、总经理，华夏酒报

【6】40亿元被占用，实控人竟不知情？舍得酒业被证监会调查，中国新闻周刊