总体国家安全观：日本给太平洋排核污水与蚂蚁金服事件

总体国家安全，包括：政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、网络安全（信息安全）、生态安全、资源安全、核安全、海外利益安全、生物安全、太空安全、极地安全、深海安全。

日本给太平洋排核污水，就是核安全问题里的一个方面。这是变相的核攻击，属于核安全里的外部安全范畴。网上凡是支持日本危害世界安全和我们国家安全的网友，都可以按照敌方特务来对待。中国人这么干，就是叛国。应该以危害国家安全严惩不贷。

蚂蚁金服事件，就是横跨政治安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、网络安全（信息安全）的大事。网络让安全问题开始叠加交错出现，让安全态势变得越趋复杂。网络寡头越来越扮演关键角色，内外联动变得悄无声息又攻势凌厉。

原创丨国家再次约谈蚂蚁，释放3大重磅信号！

原创 谢谢赞赏占豪

据央视新闻报道，4月12日人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。

算下来，这应该是蚂蚁集团第三次被约谈了。第一次是2020年11月2日，针对的是实际控制人的约谈，这次约谈应该是监管部门提出问题，同时主要是做人的“思想工作”；第二次约谈是在2020年12月26日，约谈的内容已经非常详细了，就是针对具体问题，监管部门指出了蚂蚁集团目前经营中存在的主要问题包括：公司治理机制不健全；法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；利用市场优势地位排斥同业经营者；损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。

这次是第三次约谈，与上一次约谈相隔三个多月。相比上次，这次约谈目的更加明确，人民银行副行长潘功胜代表四部门表态：此次金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团有关人员，主要是要求蚂蚁集团必须正视金融业务活动中存在的严重问题和整改工作的严肃性，对标监管要求和拟定的整改方案，深入有效整改，确保实现依法经营、守正创新、健康发展；必须坚持服务实体经济和人民群众的本源，积极响应国家发展战略，在符合审慎监管要求的前提下，加大金融科技创新，提升金融科技领域的国际竞争力，在构建“双循环”新发展格局中发挥更大作用。

这个表态，核心目的就是要求蚂蚁集团在进行整改时，必须从根子上彻底解决问题，“必须正视金融业务活动中存在的严重问题和整改工作的严肃性”这句话可不是随便说的，换句话说如果不能彻底整改，这次约谈后是会承担相应后果的。整改得要多么彻底呢？监管部门的要求是：“对标监管要求和拟定的整改方案，深入有效整改，确保实现依法经营、守正创新、健康发展”。也就是说，所有的整改都必须对标监管要求和拟定的整改方案，不要在相关方案中打任何折扣，不要做任何讨价还价。

所以，准确地说，这次约谈是对之前工作的进一步强调，是在政治上再进一步的要求。这个约谈后，如果整改依然不到位，监管部门可就有话说了，相关的责任可能就得有人承担。因此，我们要充分认识到，这次约谈是有非常明确政治意义的约谈，蚂蚁集团必须绝对地服从，不能打任何折扣。这次约谈，某种程度上也是官方的一种示警性表态。

那么，可能有人会问，为什么过去对蚂蚁集团的监管放得松，现在为什么突然又收得那么紧了？

其实答案很简单，过去放得松，是因为我们的金融过于传统，要放开了让企业去创新，目的是为了寻求金融领域的新突破，同时倒逼传统金融系统进行改革。现在为什么收那么紧呢？在占豪（微信公众号：占豪）看来，监管部门出手大幅收紧监管，释放了三大重磅信号：

一、这是国家对资本的规范与约束

在回答记者“金融部门再次约谈蚂蚁集团有什么考虑”时，央行副行长潘功胜回答说：党的十九届五中全会、中央经济工作会议及中央财经委员会第九次会议明确提出，要强化反垄断和防止资本无序扩张，切实防范风险。要从构筑国家竞争新优势的战略高度出发，建立健全平台经济治理体系，推动平台经济规范健康持续发展。

答案很清楚，一则这是中央最高决策，二则这是为了强化反垄断和防止资本无序扩张，总的目的是为了防范风险。“风险”这俩字，可不仅仅指金融风险，在这里是非常有内涵的俩字。请注意，这是中央最高决策，并非单纯职能部门的决策，所以其中内涵大家可以仔细琢磨与品味。

那么这些措施最终的目的是什么呢？央行副行长潘功胜也回答得非常清楚，要从构筑国家竞争新优势的战略高度出发，建立健全平台经济治理体系，推动平台经济规范健康持续发展。也就是说，无论是国家资本还是民间资本，都得从构筑国家竞争新优势的战略高度出发去做事，否则如果不加以约束，资本的逐利本性就会在市场上搞垄断、搞无需扩张，而垄断和无需扩张的后果，就是伤害国家与人民的利益，利益内卷化的资本最终会成为与党和国家博弈的对象。换句话说，如果那样，资本就成了党和国家的对手盘，政策、资本、舆论会陷入内耗漩涡，这是不符合国家和人民利益的。

由此我们可以看出，国家做这一切不是为了把资本遏制死，而是把资本控制住，不要资本乱窜乱来，而是在国家划好的格子里运作或在指明的方向去开拓，规范和约束资本是为了资本为国家和人民所用。

再说直白一点，中国的资本也必须得为人民服务。钱可以挣，挣自己人的钱得合理，得注意风险，得有度，得利国利民。如果资本跑偏了，国家就用监管的方式把资本给拉回来。可能有人问，如果拉不回来呢？那后果大家都懂的。所以，不可能拉不回来，资本只能被拉回来，也必然拉回来。

因此，国家要规范和约束资本，要资本为国家和人民所用的信号非常明确，任何力量都不能与之抗衡，因为这是中央的决策，这是人民的利益。

二、给互联网的创新划边界、立规矩、指方向

这次约谈蚂蚁集团，在占豪（微信公众号：占豪）看来，其实是在技术目的上是非常明确清晰的，就是给互联网企业的创新划边界、立规矩、指方向。

所谓划边界，就是告诉科技企业，创新应该在什么边界里边创新。就像占豪曾经说的那样，互联网金融企业不能把创新的手伸到央行和商业银行的口袋里。央行是国家机构，其职能是政府职能，中国不可能像西方资本主义国家那样，把国家职能让渡给企业或私有资本，党和政府作为人民的守夜人，这绝对是铁的底线。其次，金融体系是关乎国家金融安全和实体经济发展的关键，所以商业银行体系总体上国家是处于垄断地位的，互联网金融企业是不会被允许把创新的手伸到这些领域的。给出互联网金融企业创新的边界，这就叫划边界。

所谓立规矩，这在潘功胜的答问中也有明确表态，那就是一切创新都“必须坚持服务实体经济和人民群众的本源，积极响应国家发展战略，在符合审慎监管要求的前提下”。一切一切的创新，都必须立足于这个基本的规矩，不讲这些政治规矩的创新，就是越界的创新，就是不符合规矩的创新，就是不被允许的创新。

事实上，国家也给创新指明了方向，潘功胜在答问中明确表示：“提升金融科技领域的国际竞争力，在构建“双循环”新发展格局中发挥更大作用。”

几个意思？

就是让像蚂蚁集团这种超级强大的互联网金融企业，像华为那样去国际上开拓市场，去提升中国在国际金融市场的竞争力，而不是与民争利。通过提升国际市场的竞争力，在国内国际经济“双循环”的新发展格局中去发挥更大作用。

占豪（微信公众号：占豪）在这里再说得直白一点吧，那就是国内市场就这样了，就别再想靠所谓加杠杆搞所谓金融创新来获得超额利润了，要想或超额利润，去海外挣外国人的钱去！挣外国人的钱，降低国内的金融流通成本，尔后让中国人分享全世界发展的利益，这才是正道。海外的创新空间大，市场空间广阔，内部空间已经不大了，这就是大方向！

三、控制金融风险

这次监管性约谈，毫无疑问是国家在对蚂蚁集团去杠杆，譬如整改的五方面内容中第一条就是“断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为”。很显然，这就是要企业不能去乱搞信贷，无论“花呗”还是“借呗”，都得让有需要花的人和满足要求的人花，要需要的人和满足要求的人借。

在整改内容第三条中，蚂蚁集团整体申设确定为金融控股公司而非科技公司，既然是金融公司就不能打着科技公司的名义不考虑风险地创新，而且是必须每一个细节都得接受监管部门监管，这一切的目的就是为了控制风险，健全风险隔离，规范关联交易。

在整改内容第四条中，监管部门要求严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。很显然，这就是去杠杆的行动。第五条是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额，这也是降杠杆控制风险的措施。

所以，这一切的行动就具体技术层面而言，还是在去降杠杆，目的是控制金融风险，也就是说避免资本继续加杠杆最终带来金融风险。这其中的道理也很简单，相比传统金融，互联网搞金融创新加杠杆太快了，风险也太大了，必须把杠杆降下来。事实上，无论是次贷危机还是我们国家2015年的股灾，其本质都是金融杠杆加得太高所致。

在中国，党代表人民领导一切，这是中国的最基本的政治制度，所以党也必然领导资本。资本在中国要想发展得好，就得听党指挥，党指哪打哪，为国家为人民去开拓新市场、为国家为人民攻坚克难！

在这方面，我们所有的企业都应向华为学习！

蚂蚁搬家

原创 任庄主  国行投研室

【正文】

监管高压之下，轰轰烈烈的蚂蚁集团开始迎来全面整改，大搬家。

一、终难撼大象，蚂蚁连迎重击

自2020年10月24日老马在上海外滩金融峰会上讲话以来，蚂蚁集团在相继遭受2020年10-11月的监管连续发文进行回击和约谈、网络小贷和反垄断管理办法相继发布、A+H股同步上市计划被搁置后，近期亦连迎重击。具体为市场监管总局对其开出巨额罚单，一行两会一局分别于2020年12月和2021年4月对其进行约谈以及市场监管总局、中央网信办、税务总局分别于2020年11月和2021年4月和24家、34家互联网平台企业召开座谈会和行政指导会。

（一）监管部门视角：一次重罚+两次约谈

1、2020年12月24日（周四），一行两会一局等金融管理部门齐刷刷地对蚂蚁相关负责人约谈并入驻蚂蚁集团进行督导、市场监管总局对阿里巴巴集团开展反垄断立案调查。2020年12月26日，央行副行长潘功胜就金融管理部门约谈蚂蚁集团有关情况答记者问，同日蚂蚁集团通过官微积极回应。

2、2021年4月10日（周六），国家市场监管总局发布了阿里巴巴集团反垄断调查的《行政处罚决定书》和《行政指导书》，对其处以182.28亿元（约28亿美元）的罚款，相当于阿里巴巴集团2019年境内销售额（4557.12亿元）的4%，并要求其连续三年向国家市场监管总局提交自查合规报告。而《反垄断法》（2017年8月30日发布、2018年8月1日正式实施）的规定是处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款，因此4%看起来似乎并不高。

但这却是《反垄断法》实施以来，处罚金额最大的案例。而在过去的12年时间里，反垄断部门对所谓的互联网巨大基本上是睁眼瞎。因为无论是2010年11月的腾讯与360大战、2016年8月的滴滴合并优步中国，抑或是2017年11月的京东起诉阿里垄断，反垄断部门的处理方式基本上均是草率的。

3、2021年4月12日（周一），一行两会一局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。央行副行长潘功胜代表四部门就约谈情况回答了记者提问。

4、2021年4月13日，市场监管总局、中央网信办和税务总局召开互联网平台企业行政指导会，要求各互联网平台企业在一个月内全面自检自查，逐项彻底整改。

（二）蚂蚁集团视角：积极回应+全面整改

1、2020年12月：开始制定整改方案和工作时间表

2020年12月24日和26日蚂蚁集团均发布公告，积极回应被监管部门约谈的问题，并保证在金融管理部门的指导下成立整改工作组、制定整改方案和工作时间表，同时承诺“两不加、两不降”原则，即不增加消费者成本和不增加金融机构等合作伙伴成本以及不降低消费者服务体验和不降低风险防范标准和要求。

2、2021年4月：已完成整改方案的研究的制定工作

2021年4月11日和13日，港股上市公司和美股上市公司阿里巴巴集团分别就非并表关联方蚂蚁集团被市场监管总局处罚以及完成整改方案事宜发布公告，并指出近期蚂蚁集团已完成整改方案的研究和制定工作。

二、蚂蚁集团主要存在哪些需整改的问题？

综合两次约谈及相关信息，蚂蚁集团存在的问题主要有以下几个方面：

（一）公司治理机制不健全、监管套利、排斥同业以及消费者权益四个问题

市场上普遍认为蚂蚁和阿里巴巴的公司治理机制较为完善，两次约谈内容均涉及公司治理，很可能是从党建引领和关联交易的角度去考虑的，这里的关联交易应主要指蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的关联交易，而党建引领则可能是指蚂蚁的政治意识淡薄、政治站位不正确、未能真正领会党中央的大方针和大战略。

（二）藐视监管合规要求，实施监管套利

即法律意识淡薄，藐视监管合规要求，存在以收取服务费之名行利差分成之实、违规监管套利等行为，即金融创新不够审慎、对金融监管不够尊重、以科技公司身份从事金融业务、未持牌运营等。

（三）利用市场优势地位排斥同业经营者

蚂蚁集团掌握着大量的场景和流量等数据资源，在市场上已形成绝对垄断地位，既对互联网企业等同业进行排斥，又对传统金融机构开展互联网金融业务的空间进行挤压，并以场景和流量等优势从传统金融机构身上揩油，致使之前蚂蚁集团一直可以规避对传统金融机构的严监管、细监管和强监管。

（四）损害消费者合法权益，引发消费者投诉

主要包括利用场景和支付业务领域中的竞争优势对消费者进行“二选一”排他性选择，通过支付等不当连接借呗、花呗等体系中金融产品，未加强金融消费者适当性管理、引诱居民过度消费和加杠杆以及拓展普惠金融服务的同时提升了实体经济融资成本及利用信息垄断优势损害信息安全。

其它一系列整改问题还包括大量开展表外业务（代理和代销）和货币基金等影子银行业务而没有充足资本予以支撑、从事金融业务而没有相应牌照、通过资产证券化等方式大幅抬升杠杆率等。

三、蚂蚁集团将如何整改？

从央行副行长潘功胜的答记者问以及阿里巴巴集团发布的公告中，可以看出蚂蚁集团的整改方案大致如下：

（一）所有金融业务纳入监管：蚂蚁集团整体申设为金融控股公司

考虑到2020年9月央行已印发《金融控股公司监督管理试行办法》以及监管部门对蚂蚁提出的“所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管”。央行在答记者问中明确蚂蚁集团将整体申设金融控股公司，这是否意味着蚂蚁集团本身将整体变更为金融控股公司尚不明确，不过之前蚂蚁集团在其招股说明书中便已提及其将申设浙江融信金融控股集团。

这种情况下预计蚂蚁旗下的网商银行、重庆蚂蚁商城小贷、重庆蚂蚁小微小贷、重庆蚂蚁消费金融、天弘基金、国泰财险、基金销售等从事金融或类金融业务的各类机构全部纳入这一金融控股公司中。而在整体申设成立金融控股公司之后，其在从事金融或类金融业务时将面临较大的资本补充压力，央行等金融管理部门将对新设的金融控股公司采取穿透式监管，金融控股公司本身及其股东均需要接受严格监管。例如，金融控股公司本身需要满足实际注册资本额不低于50亿元且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（二）征信业务持牌经营：申设第3家持牌个人征信公司

1、央行明确提出蚂蚁集团应严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息。而蚂蚁集团在回复中则明确表示要申设个人征信公司，这意味着个人征信这一牌照应已获得央行同意。实际上之前蚂蚁集团开展芝麻信用评分的蚂蚁信用评估公司将可以获得央行发放的个人征信牌照，而这也将是继百行征信和朴道征信之后，成立的第三家个人征信持牌机构。

2、2021年1月11日央行发布的《征信业务管理办法（征求意见稿）》要求个人征信业务需要持牌经营、纳入征信监管、必须与其关联公司的金融业务做出明确隔离，以及征信机构采集信用信息要坚持“最少、必要”原则。

此外，《征信业务管理办法（征求意见稿）》明确信用信息是指为金融经济活动提供服务，用于判断个人和企业信用状况的各类信息。包括但不限于个人和企业的身份、地址、交通、通信、债务、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务等信息，以及基于前述信息对个人和企业信用状况形成的分析、评价类信息。

（三）消费金融业务持牌经营

1、将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司

蚂蚁集团在公告中指出将“借呗、花呗”全部纳入刚刚成立不久的消费金融公司，依法合规开展消费金融业务。2020年9月14日，注册资本为80亿元的重庆蚂蚁消费金融正式获批（蚂蚁集团持股50%、南洋商业银行持股15.01%、国泰世华银行10%、宁德时代8%、千方科技7.01%、华融资产管理4.99%以及鱼跃医疗4.99%），这是目前注册资本最高的消费金融公司（和捷信相同），在承接“借呗和花呗”两大产品后，预计重庆蚂蚁消费金融的规模也将获得一定支撑。

根据蚂蚁集团之前披露的招股说明书，蚂蚁集团的微贷科技平台（主要产品为借呗、花呗、蚂蚁商诚和蚂蚁小微）促成的消费信贷规模达到17320亿元、促成的小微信贷规模达到4217亿元。

2、若资本无法补充，则消费信贷业务将会大幅萎缩

在小贷公司发展受限的情况下，蚂蚁集团下一步会把重心转向刚刚成立的消费金融公司，毕竟其注册资本高达80亿元。虽然消费金融公司的杠杆可以放大到10倍（小贷公司仅为5倍），但是在监管部门的高杠杆约束下，若资本无法持续补充，我们预计蚂蚁集团后续消费信贷业务的规模空间势必会被大幅压缩。

一个简单的假设是，按照原先2%的比例，21537亿元的消费信贷规模只需要蚂蚁集团自身主体（如两家小贷和网商银行等）放贷431亿元即可，但是在30%的要求下（假设30%具有普适性），消费信贷规模仅能做到1437亿元，可见撬动能力大幅下降。

（四）管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额

央行在答记者问上明确要求蚂蚁集团的整改内容之一是要管控重要基金产品的流动性风险，主动压降余额宝规模。从监管思路上看，这一导向体现了监管部门正逐渐对货基与类货基金产品搭建统一的监管框架，其背景是货基产品与类货基产品提高了商业银行的负债成本、高杠杆与影子银行特征较为突出，并进而抬升资产投放成本、放大风险。

2012年4月成立的蚂蚁（杭州）基金销售虽然表明蚂蚁集团具备三方基金销售资质，但其旗下天弘基金开展的基金业务却主要从事货币基金等影子银行业务，这一点在之前证监会易会满主席的讲话中也有提及并给予其激烈批评（即个别货币市场基金产品功能异化，以公募基金之名，行银行功能之实）。

实际上余额宝规模自2018年3月开始逐步压降，虽然期间（2019年6月-2020年3月）有所反弹，但截止目前余额宝的规模已由最高点的16892亿元压降至2020年底的11908亿元，累计压降了近5000亿元。未来可以预期的是余额宝的规模的持续压降力度还将会加大。

（五）纠正支付业务不正当竞争行为，回归支付业务本源

即回归支付本源（坚持小额便民、服务小微定位），提升交易透明度，严禁不正当竞争，具体说是推动其主营业务应回归传统支付业务，而非以代理代销等金融表外业务和货币基金等影子银行业务为主，同时对其垄断地位和垄断优势也提出约束要求，如在支付方式上给消费更多选择权，断开支付宝与“借呗”、“花呗”等其它金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

（六）整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染

1、违规信贷即指蚂蚁集团开展的助贷、互联网联合贷款业务，保险和理财则主要指代理和代销业务，这些业务表面上看起来是赚取服务费等中间业务收入，但实际上是蚂蚁集团利用自身优势对利差收入的分成，因此本质上看应是传统利差收入，需要有较大的资本补充。

以理财销售为例，蚂蚁集团之前披露的招股说明书显示，蚂蚁集团与170家资产管理机构合作，通过理财科技平台上的余额宝、余利宝以及大理财等进行销售，仅2020年上半年通过该平台促成的资产管理业务规模便达到4.1万亿。

2、对于资产证券化业务，则可以说得更多。如果大家还记得2017-2018年的情形（当时监管部门多次与蚂蚁会面讨论其高杠杆问题），便会不难发现蚂蚁金服本身就在从事着高杠杆运营。当时蚂蚁成立了没有在全国范围内放贷资质的小额贷款公司（重庆市蚂蚁商诚小贷和重庆市蚂蚁小微小贷），但实际上这两家公司在具体业务实践上是向全国范围内放贷的。不过当时上述两家小贷公司的注册资本金加在一起只有38亿元（分别为18亿元和20亿元），理论上放贷规模最高也不会超过100亿元，但实际上当时蚂蚁金服的放贷规模却接近3000亿元。

其做法便是通过与德邦证券（负责ABS承销）联手，将小贷不断通过ABS滚动（这一过程和结果均体现在表外）获得资金再重复放贷、ABS等过程，这一过程同样也将业内排名靠后的德邦证券推到了市场前列、使其成为当时市场的一匹黑马。这就像蚂蚁通过余额宝拯救了濒临破产的天弘基金一样。

四、政策取向：蚂蚁事件已经起到足够强的震慑作用

蚂蚁事件并不独立，现在影响面正由蚂蚁集团本身拓宽至全部互联网平台企业。监管部门针对蚂蚁集团的整改思路对其它互联网平台企业也适用，且正在践行。国家市场监管总局4月13日召开的互联网企业行政指导会以及4月2日京东数科的IPO审核状态变更为“终止”事件便是例证。

（一）针对蚂蚁的整顿应可视为具有高层意志的一次国家政治行动

2020年11月2日第一次约谈时，基本上只有证监会通过官微和官网发布相关信息，央行和银保监会官网上基本没动静，而2020年12月26日以及4月12日的约谈一行两会一局行动较为一致，特别是这次杀鸡儆猴式的针对性罚款，典型案例以儆效尤的政策倾向相当明显，这表明针对蚂蚁的行动应是更高层级领导的授意或直接拍板，是一次国家层面的政治行动。

同时新华社和人民日报等党媒也对蚂蚁集团的相关问题纷纷进行报道，这可以从三次会议进行窥测，如十九届五中全会发布的十四五规划明确提及“健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力”；2020年12月11日的中央政治局会议提及“强化反垄断和防止资本无序扩张”；2020年12月18日的中央经济工作会议则特别提出“坚决反对垄断和不正当竞争行为……金融创新必须在审慎监管的前提下进行”。

（二）蚂蚁事件至少在四个层面体现了监管部门的政策思路

1、打破垄断，避免一家独大。即打破蚂蚁集团在支付领域、消费信贷领域等一家垄断的现状，避免一家独大所带来的种种问题，如大而不能倒等（这一点之前的楼部长和郭主席均有提及）。

2、所有金融业务必须依法依规纳入监管，金融业务必须持续经营，如蚂蚁集团从事的支付业务、个人征信业务、消费信贷业务均将通过向央行申设对应牌照或转入已成立的持牌机构中完成整改。

3、做生意有需要本钱的，高杠杆的轻资本发展思路会面临监管带来的整改压力，如蚂蚁集团所开展的理财、影子银行业务、助贷和互联网贷款业务等等。事实上这种业务模式能够带来的效益实际上是非常可观的，所以吸引力极大，如2020年6月底蚂蚁集团的总资产规模虽然刚刚超过3000亿元，但其创造的营业收入和净利润却分别高达725亿元和219亿元，而促成的资产管理规模却高达4.10万亿、信贷余额合计达到2.10万亿。

4、从事着金融业务的互联网公司将会被拆分成两大主体，即从事金融业务的金融控股公司和从事非金融业务的科技公司两部分。例如，2021年3月31日京东集团将京东云和AI业务剥离给京东数科，京东数科更名为京东科技。

虽然金融科技公司自身想以科技的名义从事金融业务，但监管部门主要还是从金融的角度去对其进行监管，使其重新回归科技属性本身，同时商业银行本身也希望金融科技公司以科技的名义与其开展合作，而不是在金融领域有更多冲突。

（三）杀鸡儆猴，蚂蚁事件正式拉开了互联网平台企业整顿的大潮

蚂蚁事件只是开始，算是正式拉开了针对互联网平台企业大整顿和反垄断的浪潮，过去12年反垄断执法部门总体缺位的情况可能会有所改观。2021年4月13日市场监管总局会同中央网信办、税务总局召开互联网企业行政指导会，腾讯、阿里等34家互联网平台企业参会，该会明确提出互联网平台企业要该会明确指出互联网平台企业要在一个月内全面自检自查，对照问题逐项彻底整改。

1、该会明确指出目前互联网平台企业存在的一系列问题（其中“二选一”问题尤其突出），如强迫实施“二选一”、滥用市场支配地位、实施“掐尖并购”、烧钱抢占“社区团购”市场、实施“大数据杀熟”、漠视假冒伪劣、信息泄露以及实施涉税违法行为等。

2、该会明确互联网平台企业要做到“五个严防”和“五个确保”，即严防资本无序扩张、确保经济安全；严防垄断失序、确保市场公平竞争；严防技术扼杀、确保行业创新发展；严防规则算法滥用、确保各方合法权益；严防系统封闭、确保生态开放共享。

实际上金融管理部门近期所发布的一系列互联网金融领域政策文件正是基于蚂蚁事件的背景，特别是在金融产品的互联网端销售方面（详情可参见互联网存款正式被终结，金融产品销售端格局将重塑）。

已经在实质上从事金融业务的科技公司在经过整改后将会相继获得对应领域的金融牌照，将直面与传统金融机构在各领域的竞争，这意味着传统监管缺位环境的互联网轻型发展思路已很难为继，互联网公司规模崇拜的高杠杆经营思路对传统金融机构的冲击将有所转变。【完】

蚂蚁集团大改造

原创 雷慢  新金融洛书

被央行等第三次约谈一天后，蚂蚁集团开始了改造。

4月13日，阿里巴巴通告关于蚂蚁集团的整改计划。按实质内容来看，可以分为主要三块：一、蚂蚁集团将申请设立金融控股公司，以便将金融业务全部纳入监管；二、申设个人征信公司，以达到持牌经营个人征信业务目的；三、将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司开展业务。

蚂蚁动作看似很快，实际上已经研究了很长一段时间。按照阿里巴巴的通知透露，央行等提出五大整改要求的时间点是2020年12月26日，到今年4月12日，蚂蚁已经完成了整改方案的研究和制定工作。

整改早已开始，这点是有迹象可查的。

从去年11月第一次约谈、12月第二次被约谈以来，花呗和借呗对一些用户降低了授信额度，提示贷款用途，按照监管要求明示了贷款年化利率，而不是仅显示日利率。

当然，这些远远未触及蚂蚁集团业务根本。4月12日这次央行等对蚂蚁的五大整改要求，才是真正触及蚂蚁集团大改造的内容：

一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

二是打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。

三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。

四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。

五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

我们将说明，从这五个方面整改，对蚂蚁集团将是一次脱胎换骨的大改造。同时有三拨人在盯着它，一是监管，二是万千用户，三是其他如腾讯金融、京东金融在背后看着。

但又绝不是仅仅看着，蚂蚁集团的整改是一个样板，将来以它为范式进行整改的，一个也逃不掉。无论是和他一样上市遇挫的京东数科，还是闷声发财的腾讯金融科技。

这次整改将让金融科技进入金控严管时期。

01

时间回到2020年年底，支付宝和财付通合计占第三方支付市场份额超过了95%。

从2011年以来的十年，支付宝和微信支付建立了自己行业霸权，它们体现在两点：一是支付宝App和微信App所嵌入的支付业务都有完整的生态；二是都有庞大的下线商户合作场景。这两点又让他们在支付领域有“二选一”的资本。比如2018年3月，沃尔玛下线支付宝支付功能，作为反击，阿里阵营的盒马只支持支付宝支付，现在仍如此。

十年来，支付宝和微信支付在To C支付领域的霸权，让其他两百多家第三方支付几无生存空间，这里并不仅有自然竞争，也有借霸权之手打压、排挤对手的结果，支付“二选一”就是其中的明证。

监管要求支付宝纠正“不正当竞争”行为，按理腾讯和蚂蚁要各打五十大板，既是给消费者更多选择权，也是给其他支付机构一条生路。

2015年之后，支付业务本身的不怎么挣钱，但支付宝搭售的花呗、借呗、余额宝、基金产品，却成了利润印钞机。

这就出现了支付和信贷交叉嵌套的现象。

这次监管要求蚂蚁集团断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为，实际上这一原则的监管意志早已显现，

去年9月24日，央行副行长范一飞在第九届中国支付清算论坛上发出警告，指出“一些互联网企业利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套的风险”。雷慢当时推论过，所谓“将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套”，指的就是“信用付”产品的风险，蚂蚁有花呗、美团有月付，京东有白条。

从这个意义上说，蚂蚁支付业务的整改有普适性，京东和美团都得跟着改。所谓交叉嵌套的风险，是指支付和信贷嵌套，形成了业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延。

更早前，2015年起实施的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》也有规定，支付账户不得透支，支付机构不得为从事信贷金融业务的机构开立支付账户，支付机构不得经营或者变相经营信贷等业务。

所以，支付宝要剥离花呗和借呗，早是有政策在先的。花呗和借呗的运营主体虽是位于重庆的两家小贷公司，但仍在支付链路中嵌套信贷产品，产品的风险本质仍未变。

蚂蚁集团要将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司开展业务，这不是重点，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接才是真正的重点。

02

蚂蚁的“信用服务”业务，终于有了一个“定性”。

央行等对蚂蚁的整改要求是“打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务”。蚂蚁制定的整改计划是：申请设立个人征信公司，依法持牌、合法合规经营个人征信业务，加强个人信息保护，有效防范数据滥用。

这一对一答中透露的是，蚂蚁存在信息垄断，和非持牌的征信业务。

为什么蚂蚁集团和诸多信用公司一样的“信用服务”业务会被要求持牌经营？其实在今年1月11日央行发布《征信业务管理办法(征求意见稿)》中表达的监管意志已经很明显，“办法”要求，“利用个人信用信息对个人作出的画像、评价等业务”被纳入征信业务范畴。

这一点上，2019年没有拿到个人征信牌照而从事信用信息服务的芝麻信用、腾讯征信等8家机构，和一切以大数据做信贷征信、风控业务从此也要被纳入监管范围。这些公司，没有征信的命，但要服征信的管。

蚂蚁的信息垄断从何谈起？

雷慢以为，它有两层含义，一层是数据控制权问题，一种是因数据优势阻碍公平竞争的垄断。

厦门大学教授赵燕青教授《平台经济与社会主义：兼论蚂蚁集团事件的本质》一文里称，蚂蚁集团和腾讯这类数据平台企业之所以有超高的估值，乃是源于它们在把大数据这一公共资源据为己有，并且因为市场将中国庞大的用户群体所创造的大数据的价值，一并计算在了这些公司的资产之中。在资本主义的公司制度中，股权所有者才是平台真正的主人，这意味，大数据初始产权在无监管期让渡给的是它背后的真正主人，如蚂蚁集团股权穿透后的马云、赵薇、钱峰雷等。

这种对数据的控制权，就是监管担忧的信息数据垄断。

对这种垄断的担忧，2020年12月，银保监会主席郭树清在一次演讲中就指出过，金融科技行业具有“赢者通吃”的特征。大型科技公司往往利用数据垄断优势，阻碍公平竞争，获取超额收益。传统反垄断立法聚焦垄断协议、滥用市场、经营者集中等问题，金融科技行业产生了许多新的现象和新的问题。我们可能需要更多关注大公司是否妨碍新机构进入，是否以非正常的方式收集数据，是否拒绝开放应当公开的信息，是否存在误导用户和消费者的行为。

当监管要求蚂蚁集团拥有的这类数据以持牌个人征信机构形式运作时，它意味着蚂蚁集团所有拥有的数据的属性变了，蚂蚁和用户的关系，是征信机构和信息提供者的关系，信息数据不再是纯粹的平台资产，信息数据收集也成了一种有规制的活动，其首要原则就是应当遵循“最少、必要”的原则，不得过度采集。

券商研究称蚂蚁估值要打对折，依据就在这。

03

蚂蚁最赚钱的业务——信贷与理财，恐怕是受整改实质影响最深的。

按照去年12月发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，蚂蚁在和银行的联合放贷中，要将出资比例提高到30%。

我们来看数据，2020年上半年，蚂蚁集团信贷余额达到2.15万亿元，其中消费贷款1.73万亿元，小微贷款4217亿元。蚂蚁自有资金放贷余额约占2%，即430亿元左右。与蚂蚁两家小贷公司5倍杠杆上限的800亿元左右还有一定空间。如果将联合贷款中小贷公司出资比例提高到30%以上，意味着2.15万亿元规模，蚂蚁集团要出资6450亿元，按5倍杠杆率计算，资本金将要补充到1290亿元，而不是蚂蚁集团两家小贷公司合计的160亿元注册资本金。

如果要合规，蚂蚁要么补充资本金，要么压缩规模。

实际上，按照网络小贷办法，蚂蚁两家小贷的放贷规模，恐怕再难起来。

雷慢曾解读过，“网络小贷办法”要求对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

贷款限额和借款人资质要求，将会是蚂蚁集团等助贷的一个大杀棒。

“该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额”这句话意味着，当一个借款人年收入1.2万元的时候，他一次最多只能借4000元，而不是30万元。

李总理在今年5月说，中国有6亿人每个月的收入也就1000元，也意味着有6亿人年收入是1.2万元，最多贷款不过4000元。

那么“不得超过其最近3年年均收入的三分之一。”这个条件怎么操作呢？银行房贷的操作思路是，个人须提供银行近期资产流水证明，如果照此方法审贷，借款人的效率将大大降低。

这版网络小贷监管办法意见稿，很多人意识到，这一管，将小贷管成了城商行，放贷大受掣肘。

即使蚂蚁能解决这些要求，在联合贷款的银行一端。还有诸多限制，如《金融控股公司监督管理试行办法》要求，商业银行与单一合作方发放的本行贷款余额不得超过一级资本净额的25%；商业银行与全部合作机构共同出资发放的互联网贷款余额，不得超过全部贷款余额的50%。就是说，银行因为限制放不出款，蚂蚁集团规模也做不起来。

当然，蚂蚁的优势是流量效应吸引的大量银行合作。但银行放贷限制+蚂蚁30%出资比例+杠杆率限制，这三者是一个相互嵌套的制约条件，避免中小银行在和巨头的合作中失去议价能力，而巨头又通过杠杆和规模，将风险转嫁给银行。

种种规制，汇成一句话：蚂蚁放贷，要有杠杆率限制；联合放贷，要责任风险共担。蚂蚁可以依靠流量效应将贷款规模放到无限大，但资本金，风险担当也要相应的加大。

《功夫》里阿鬼死前说的，能力越大，责任越大。

其言也善。

04

不久后，蚂蚁集团就要改名“蚂蚁金控”。一个对互联网金融科技巨头的新的金融监管方式即将搬上监管层的桌面。

我们总结这些年金融科技存在的问题，就能发现为什么需要金融控股公司来发挥作用：

一是放贷业务杠杆率过高、次级资产增长过快。

二是大数据和征信行业信息采集、使用泛滥、滥用，侵犯个人信息和隐私严重

三是支付行业垄断严重，便宜支付主业，理财和贷款嵌套支付业务形成风险。

总之，它们是互联网巨头玩的一手好牌。

巨头将支付的流量，和信贷业务嵌套起来，再以信息垄断和大数据风控形成业务闭环，最后在贷款市场里生产一堆次级资产，并且风险难以穿透。

一个机构对次级贷款是有份额管理的。同样，一个国家的次级贷款资产不能过大。

当互联网巨头用诱导负债，使居民过度负债形成的次级资产充斥市场时，市场就经不起经济周期的打击，过高的居民杠杆率同样经不起。

蚂蚁集团回应监管的整改要求时说，将“回归服务小微定位”，其中透露着监管对金融服务实体经济的意志。

雷慢以为，金融控股公司的监管本质，是对金融科技巨头“拆弹”，主要方法一个是分业经营，一个是反垄断。

从周小川主政央行时期起，监管一直在喊分业经营，消除混业经营风险。郭树清已经明确指出某些大型科技公司涉足各类金融和科技领域，跨界混业经营，要消除科技与金融混业经营的风险，厘清科技加码金融的风险点，纳入金融监管。

蚂蚁金控设立后，按照监管意志，追寻的效果是：

一是支付归支付，没有嵌套，没有闭环。

二是贷款受杠杆率和资本金限制，信贷受支付宝断开链路的流量断供，规模下滑，出资比例也限制规模增长。放贷和银行站在了同一起点上。

三是蚂蚁高估值主要来源的信息数据资产，被划归受监管的个人持牌征信业务，个人信息数据不再是平台的资产。

最终，金融科技应该是以科技为主调，而不是用流量扶持信息垄断赚诱导信贷的钱。金融控股公司设立后，互联网巨头做金融的想象天花板已经见顶了，但科技创新没有顶，科技仍是金融的第一生产力。

这不仅是蚂蚁集团要走的路，也是腾讯、京东、美团要走的路。

蚂蚁刀尖舔血16年

原创 雷慢  新金融洛书

雷慢说：4月12日，央行、银保监会等四部门第三次约谈蚂蚁集团。和去年11月2日、12月26日那两次不一样，这次监管层直奔主题，给蚂蚁集团提出了五大整改要求：

一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。二是打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

自此，阿里巴巴之后，监管蚂蚁集团的靴子也落地了。今天分享一篇旧文，作于2020年底，梳理了蚂蚁集团成立十几年来和监管之间的“拉锯”。这篇文章的所梳理的历程，基本涵盖了今日监管要求整改的内容，让我们明白，为什么蚂蚁集团要被整改。

01

2004年，时年40岁的马云频频向监管问询，能不能搞“支付宝”。得到的结果却是“这个不行那个也不行”。

这年，马云参加了达沃斯论坛，某国领导人在会上谈论“领导力”时说，“领导力就是责任”。马云顿悟，立马给团队打电话：我们推出支付宝吧。

这时的马云，下了入狱也要搞支付宝的决心，“要是我入狱了，换一个人再搞”。

5年后的2009年，中国互联网支付交易规模5766亿元，支付宝占49.8%份额，一家独大。而第三方支付的乱象如挪用资金、非法套现的行为频频发生。央行开始做第三方支付市场厂商信息收集与登记。

这年6月，马云第一次偷偷将原本是阿里巴巴旗下潜力股业务的支付宝，转移到一家内资公司下。而当时阿里巴巴的大股东是美国公司雅虎。

到了2010年6月，中国央行颁发了《非金融组织机构支付服务管理办法》；同一时间，支付宝和财付通递交了支付牌照申请，两个月后，支付宝股权第二次全部被转移到马云控制下的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

马云转移支付宝股权的事情遭到了阿里巴巴大股东雅虎的诘难。马云后来说，支付宝转移到内资公司，是为了更好地申请支付牌照。不过，同一批申请的财付通纵然有外资背景，也和支付宝一起，在一年后将支付牌照拿到手。但马云解释说：

“我们不能去冒那个险”。

2011年6月，央行给支付宝、财付通等发牌，第三方支付开始了业务大布局。

这一年，支付宝已与P2P网贷行业开始资金通道业务合作，但在一年后，中国P2P网贷行业兴起和风险暴露的前夜，嗅觉灵敏的马云，开始让支付宝大批量终止合作。这时，它的合作平台至少有数十家。

如今看来，不得不将第三方支付获得“正名”归功于马云用“创新倒逼监管”的方式，而这种铤而走险的激进创新，成了往后十几年马云和蚂蚁集团乐此不疲的戏法。

02

2013年，央行已不允许第三方支付账户余额产生利息。随着支付宝的备付金规模日渐扩张，支付宝开始担忧央行的关注。

这年某天，祖国明和周晓明两人坐在了一起，商论一个叫“余额宝”的东西。

这两人认识于2005年。2013年他们坐在一起讨论余额宝的时候，周晓明正在天弘基金负责电子商务业务，祖国明此时是蚂蚁金服理财事业部总监，正在开展淘宝基金理财通道业务。

祖国明提出余额宝，天弘基金提出了互联网货币基金，两家一拍即合。祖国明希望用余额宝控制住备付金的规模，让个人账户的余额既能分流，又有收益。

6月，现象级“余额宝”一经推出，引爆了理财市场。

当时货币基金市场的产品最低购买门槛是100元，而余额宝不仅将这个门槛降到了1元，而且做到了余额宝资金随时可用于消费。这点正是当时市场产品难以做的。彼时，国内的一些基金公司也曾开发货币基金支付功能，由于没有电商为它做衔接，生态建不起来，几无人问津。

仅一年后，余额宝规模超过5400亿元，用户达1亿人，中国的银行业直面十几年来未有之变局。效仿者蜂起，数十款货币基金在数月间掀起抢钱大战。余额宝第一次真正引发商业银行的担忧，传统商业银行的经营模式、盈利模式和生存模式受到压力，他们担心网点缩减，吃利差的模式会势弱，生存变得被动。

这些都在随后几年里成了现实或部分成了现实。

树大招风，余额宝引来了监管的超规格待遇。这年3月，支付宝公关总监陈亮发微博说，“余额宝诞生至今的264天里，共计得到各种监管43次，平均每6天一次。”

它没有逃脱被监管的命运，几年后，监管对余额宝的风险逐渐明晰。比如，2018年央行发布《中国金融稳定报告》，其中就指出要防范货币市场基金的流动性风险，防范“将风险传导至银行等相关机构”。“个别T+0货币市场基金在用户数量及金融机构业务关联等方面均已具有系统重要性，一旦出现流动性问题，单体风险极易向金融体系蔓延，甚至影响社会稳定。”

2018年6月，证监会、央行发布《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》，对T+0货币基金实施限额管理。

此后余额宝规模一路萎缩，2016年开始的蚂蚁集团“开放平台”战略，让余额宝开始为银行货币基金产品导流。

今日的余额宝，收益率竞争力已经势弱，和银行同类产品已经没有优势，历史使命也已完成。但人们总会记得它撞开银行理财产品大门的那猛烈的一击。

03

大概2011年，马云找到时任重庆市市长的黄奇帆说，他想注册个小贷，但是各个地方都没有批。当时，网络小贷和P2P恰恰是黄奇帆最反对的，这类申请一概禁止。

黄奇帆一面又觉得，互联网金融正常的贷款业务，实际上既有互联网基因、又有合理的小贷公司的基因，做得好就是真正的普惠金融。黄奇帆想了想，认为像马云这种方案，资金链不是乱集资，投向也是产业链和小企业，是合理的。后来，重庆市批准了重庆阿里巴巴小贷和蚂蚁商诚小贷，同时期的还有京东、腾讯在重庆的小贷业务，几年后，这几家都搞得都风声水起。

2013年，黄奇帆和马云又一块吃面，当时问他：”你有什么事想做还没做成？”马云说，蚂蚁金服体系下想搞花呗、借呗，但因为2013年浙江温州等地区有较多的民间借贷公司暴雷，很多地方把各类民间贷款公司包括网络贷款公司审批“冻结”了。

黄奇帆对马云说，只要满足企业自有资本金、不向网民高息揽储、在国家许可的借贷市场合规融资、向有场景的客户放贷、有大数据人工智能为基础的客户信用审控等5个条件。“我马上批。”

这些对马云都不是事。2013年，重庆蚂蚁小贷获批开业。到2017年初的三年多时间里，花呗、借呗依靠背后的蚂蚁小贷和蚂蚁商诚小贷，用30亿元的注册资本金，将贷款余额做到了2600多亿元。今年8月，黄奇帆就透露过蚂蚁集团这种“杠杆术”。

黄奇帆透露，当时，蚂蚁两家小贷公司的注册资本金是30亿元，并用了2倍杠杆向银行贷款了约60亿元，形成了90亿元资本金。花呗、借呗用这些钱放贷，按照重庆市2.3倍的杠杆率要求，只能放出200亿元左右贷款，而蚂蚁集团将花呗借呗资产打包成ABS资产包，在资本市场反复融资，由于ABS循环融资没有次数限制，三年多时间里，蚂蚁集团用发行ABS循环融资了40余次，形成3000多亿元的规模.

2017年初，央行、银监会和证监会整顿资管业务，在调查蚂蚁集团的杠杆率问题时发现，蚂蚁两家小贷公司的杠杆率已经达到100倍左右，到2017年6月，借呗的贷款余额达到1659.85亿，花呗的贷款余额达到992.09亿，合计约2652亿元。比重庆市的2.3倍杠杆率要求，已经高出天际了。后来三家监管机构一合计，将ABS发行次数上限定为5次。2018年之后，蚂蚁小贷和蚂蚁商诚小贷资本金扩充到了160亿元，按照5次ABS融资上限，也只能做到800亿规模。

于是，蚂蚁集团继续扩大“开放平台”，借呗和花呗开始为银行放贷资金提供风控、贷款管理、催收业务，向银行收取一定的服务费。2020年8月，蚂蚁集团递交的招股说明书显示，2020年上半年蚂蚁集团促成信贷余额2.15万亿，98%为银行业金融机构合作放款或者通过资产证券化出表，只有2%的余额是自营贷款。曾经100倍杠杆的风险已经远去了。

04

在金融科技领域，蚂蚁集团一直以激进创新的形象示人。支付宝推出的16年来，蚂蚁集团向监管试探，和监管摩擦，探出了监管的边界和红线。这些边界和红线，很多都是用血和教训换来的。

比如，2016年底，蚂蚁集团招财宝代销的侨兴私募债，出现了11.46亿元违约。更远的背景是，2014年前后，金交所资产通过P2P平台、互联网理财平台发行募资成为时髦之举，随后，在2年期、3年期债权到期后，风险开始暴露，踩雷的除了招财宝，还有大量互联网理财、P2P平台。

这类产品爆雷的风险暴露了“风控的黑箱”，大量次级、垃圾债在金交所、担保机构、互联网平台一系列“风控黑箱”的漩涡里，卷入大量风险承受不对等的普通投资人，随后巨雷引爆。招财宝事件之后，监管禁止了金交所与互联网金融平台合作、规避合格投资人制度，向普通投资人分销理财资产的行为。

又如，2019年4月，银保监会一纸93万元的罚书，将曾名躁一时的“相互保”托出水面。这则罚令，不仅罚了信美相互一笔钱，也扇了蚂蚁集团一耳光。

这款自称的“相互保险”产品，被罚的原因是未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率；欺骗投保人、被保险人或者受益人。相互保事件，显露出一个蚂蚁集团疯狂试探监管的形象。

蚂蚁集团一面试探，一面随大流尝试创新业务。

2013年左右，私募股权众筹如日中天，观望数年后。2015年3月，京东成立私募股权众筹京东东家；6月，阿里巴巴成立“蚂蚁达客”；2016年4月，百度成立私募股权众筹平台“百度百众”，苏宁同期也上线了私募股权众筹平台，同年9月，小米上线私募股权众筹平台米筹金服。

但是很快，股权众筹成为巨头集体不可言说的痛。到今天，蚂蚁达客、京东东家、米筹金服、百度众筹、苏宁众筹等私募股权众筹平台，或悄悄下线，或长达3年以上未发新标，在私募股权众筹领域，金融科技巨头集体沦丧。

股权众筹的本身风险性无疑是行业集体衰败的原因，“分红型”的互联网非公开股权融资市场的玩法本身存在悖论，创业投资本身是高风险的事情，需要专业机构服务，普通投资人不具备承担这种风险的预期和能力。如今的股权众筹幸存者，早已摒弃“分红型“玩法而转向“权益型”众筹。

这些年来，监管也始终没有再发布股权众筹的相关纲领性监管文件。行业只是在监管的指导下，逐渐消亡，对比P2P造成的万亿资金损失，股权众筹的教训似乎更轻一些。

05

马云曾说过，如果银行不改变，就改变银行。

他也说过，“可以和政府谈恋爱，但不要结婚。”“如果需要，支付宝可以上交给国家。”

这显示出一个颇懂话术的马云形象，维护大局，又寻求自己的利益。

蚂蚁巨兽的成长之路，也是在这种思路体系下行动，它试探监管，在创新市场与监管博弈。最后在监管要求下妥协，有时的效果是“求其上而得其中”，有时被打回重做，有时规规矩矩整改。

蚂蚁集团首席战略官陈龙曾在一些场合多次强调“势”——顺势而为，支付宝、蚂蚁达客、借呗花呗、相互宝这类产品的推出，都是可以用这种理念概括。

马云确实改变了银行，蚂蚁集团上半年促成的2.15万亿的信贷余额，98%来自银行，蚂蚁的流量成了大行为挣钱而争抢的对象。蚂蚁不再是那个躲在银行阴影处的小身影，而马云也成了那个具有有话语主动权的人。

10月26日，蚂蚁集团确定A股发行价，每股68.8元，总市值2.1万亿元，超过被称为“大象”的工商银行（1.79万亿）、建设银行（1.61万亿）、农业银行（1.13万亿）等。蚂蚁集团靠支付起家，信贷发家，短短十几年，将几十年的“大象”四大行就踩在了脚下。

这似乎是马老板的高明之处，虽然喜欢大嘴开炮，但干的事却是另一番光景。支付宝让中国发出了第三方支付牌照，余额宝盘活了互联网货币基金，迫使银行放下身段；招财宝暴雷，让监管卡死了金交所规避合格投资人制度向互联网普通大众风险转移的路……

若干年后，人们总结中国金融科技化浪潮历史的时候，一定会提到马云，倒不是他和蚂蚁集团为中国金融变革立下了多少汗马功劳，而是蚂蚁集团在整个成长过程中，激进的创新形式引发了监管出手，探明了金融监管的底线，和业务创新的边界。

作为这种试探和开拓的回报，蚂蚁获得了2.1万亿的市值。但有时候我们也要反思，除了高效与便捷，蚂蚁还给我们带来了什么，少年屠龙后，是为了自己做龙吗？这当然不是我们想看到的。

阿里巴巴被巨罚182亿，“二选一”开始算账了

原创 雷慢  新金融洛书

雷慢说：2020年12月，阿里巴巴因“二选一”事件被立案调查；3个多月调查结束，今日，国家市场监管总局对阿里巴巴处以182.28亿元罚款，数额之大，中国商业史上罕见。这一金额是以其2019年中国境内销售额4557.12亿元的4%所处罚款。

据调查，自2015年以来，阿里巴巴集团滥用该市场支配地位，对平台内商家提出“二选一”要求，禁止平台内商家在其他竞争性平台开店或参加促销活动，并借助市场力量、平台规则和数据、算法等技术手段，采取多种奖惩措施保障“二选一”要求执行，维持、增强自身市场力量，获取不正当竞争优势。国家市场监管总局认定，阿里巴巴集团实施“二选一”行为排除、限制了中国境内网络零售平台服务市场的竞争，妨碍了商品服务和资源要素自由流通，影响了平台经济创新发展，侵害了平台内商家的合法权益，损害了消费者利益。

在商业领域，”二选一“远不止于此，不久前，雷慢刚解读了《外卖”二选一“第一案宣判》。更早前，也细数商业领域”二选一“种种现象。现贴一篇旧文：

《“二选一”风云》

数年来，“二选一”远远不止电子商务的商家站队那么简单，而是几乎延伸到电商上下游、产业链的所有领域。在其他领域，二选一也时有发生，比如外卖，被裹挟进去的包括商家、物流、用户等。

中国互联网界最早的“二选一”是360和腾讯的“3Q”大战，发生于2010年，那一年腾讯给了它10亿用户两个选择：

要么装载360软件的，而QQ会停止运行，要么卸载360软件，QQ才能登录。

这是中国互联网史上第一个二选一公案。几年后，“二选一”在中国经济市场上开始被大规模滥用。

01

“二选一”被滥用最厉害的是在电子商务领域，商家开始被迫站队。

2013年，京东在家电行业发起价格战，要求商家“二选一”选边站。当时主营电器的苏宁指责京东不应该“强行锁定商家后台、强行拉商家参与促销”，并称这种霸权行为——“过去30年闻所未闻”。

风水轮流转。两年后的11月，京东向国家工商行政管理总局举报阿里巴巴，指责阿里巴巴要求商家：

若参加淘宝天猫商城的“双十一”主会场活动，就不能再参加其他平台的会场活动；对于已经和其他平台达成合作意向的，要直接退出，否则将在流量等方面进行制裁或处罚。

2017年7月，京东和唯品会发表联合声明，指责天猫让强迫商家站队“二选一”。随后天猫发表声明，嘲讽对手是 “碰瓷式竞争”， 一遇到竞争就拿 “二选一” 来误导公众。顺便还调侃了对手“锁定商家后台、发动商品价格、强制促销”，“打着平台的名义，做着假平台的事”。

2019年，“二选一”继续上演，因为天猫要求格兰仕“二选一”，格兰仕将天猫告上了法庭。

电商“二选一”的历史已有数年。当中最有看头的还是平台和平台之间的相互撕逼的样子，比如当初让电器商家二选一的京东，转身又被天猫来了个二选一。当京东指责天猫不正当竞争时，天猫告诉对手，“二选一”是正常市场行为。

正常不正常不知道，反正商家和消费者已经被搞得不正常了。

02

2017年，“二选一”扩散到物流领域，这年6月，顺丰宣布关闭对菜鸟的数据接口，受到菜鸟指责。随后，顺丰声明称是菜鸟率先发难封杀丰巢，为了让顺丰由使用腾讯云切换到阿里云。

2018年，二选一延伸到“电子面单”，还是快递物流领域。当年6月，京东拒绝菜鸟电子面单发货。要求商家须使用京东无界电子面单或入驻京东开放平台的快递公司的电子面单，未按规范使用电子面单的商家可能会影响履约效率。

当时的电子面单阵营，

菜鸟系包括四通一达、EMS、宅急送、德邦、优速、天天、快捷、全峰等。

京东系包括EMS、四通一达、全峰、快捷、全一、速尔、优速、宅急送、邮政小包、安能等。

电子面单之争实际上是“物流数据”之争，平台方拿到这些数据后，就建立起了卖家云和物流云服务体系。

今年10月，美国政府公布了一份长达450页的反垄断调查结果报告，指责“亚马逊在美国在线零售市场中，具有显著且持久的市场主导力量，已经对市场上的第三方卖家形成垄断权。”

美国政府指责亚马逊垄断表现形式之一就是，亚马逊在物流和云服务方面也利用平台优势建立起了巨大的壁垒，阻碍它的云服务竞争者和联邦、UPS等物流竞争者进入第三方卖家市场。

这就像一面镜子，清晰地照出了国内物流“二选一”问题的症结。

03

2018年，“二选一”裹挟了“移动支付”，万亿网民被卷入。

这年3月，沃尔玛下线支付宝支付功能，只支持微信支付和其他卡支付，当时沃尔玛正是腾讯公开合作的零售集团，接着，京东、腾讯入股的步步高也被曝出旗下门店禁止使用支付宝。随后，作为反击，阿里系的盒马生鲜宣布只能使用支付宝付款。

当时正是支付宝和微信支付打得火热的时候。

阿里系和腾讯相比，阿里巴巴的社交是短板，腾讯的电商是短板。在支付市场上，2018年支付宝占据53.78%的市场份额，微信支付占据市场 38.87%份额。当时国内流量份额见顶，两家只能抢夺存量市场。线下购物就是当时他们要争夺的场景。

线下支付不光是用户之争，也是零售数据之争，线下零售企业最担忧是支付机构从支付接口获取线下零售企业的用户数据资源。

不管是什么原因，数亿网民在这巨头打架中，只能“二选一”，被牺牲的，是用户的移动支付体验。

后来有店家拒绝现金支付，更是比二选一恶劣得多的行为。

二选一是一种典型的不当竞争行为，商家和平台、买家三方本是互惠互利关系，商家或买家却在平台和平台的市场争夺战中，被迫依附一家而排挤另一家，成为市场竞争的打手或棋子。

做棋子，我们最在行了。

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在外卖领域，商家投诉美团“二选一”的事项充斥网路。

去年3月，四川通江县市场监督管理局就曾对美团外卖在当地负责推广的飞达公司“二选一”行为罚款25万元。

同一月，山西长治商家爆料说，美团外卖要求商家关闭其他外卖平台店铺，商家未按照美团要求关闭，配送区域竟被设定在水库里。

2018年，据媒体报道称，滴滴外卖开始在无锡运营，当地入驻滴滴外卖的商户收到了美团的警告，若继续做滴滴外卖则会被叫停服务端口。

对这种“二选一”的审视，我们仍可以在美国政府对亚马逊反垄断报告上，照见自己的身影。

在美国反垄断报告里，反垄断委员评论亚马逊说，它正在利用极大的权力挤压平台上进行销售的第三方商人：

“对许多卖家来说，亚马逊是一个‘准国家’，比起在实际法庭上公开审理这些关店情况，卖家更加担心亚马逊‘法庭’的处理，这一情况发生在美国这一主权国家中是非常难以想象的”

在企业内部，对商家的“审理”是典型的“裁判”和“运动员”兼做，更多时候，像是一个披着裁判马甲的运动员。

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从经济学角度来说，“平台”是企业创新、技术研发的产物，企业有知识产权用它的平台、流量、技术等整个生态的资源独特性，来进行“产权排他”，这种排他是对早期创新、技术投入的一种知识产权保护与自我激励。

但保护产权是有上限和边界的，经济学家周其仁在他的《竞争、垄断和管制——“反垄断”政策的背景报告》里说，政府保护产权的原则，是保护产权主体对于其拥有资源的排他性选择权，但以这种排他性权利不妨碍他人行使产权为限。

我们回过头去看电商“二选一”的竞争，平台要求卖家排斥另一家平台，用来促销，占领市场，既侵犯了卖家的产权或交易权，也侵犯了买家的产权或交易权，

市场上的“二选一”行为，充斥着威逼利诱，要么以足够的资源倾斜、流量扶持、佣金减免诱惑商家战队，要么以排名打压、流量限制等手段威胁商家。

对商家来说，多家平台卖货当然是多赢。“利诱”不让商家到其他平台卖货，往往是一种“合同协议”。但“威逼”，更多的是耍流氓，这种“排他性权利”妨碍了商家行使交易权。

国家安全日与反诈APP

原创 八分斋  八分斋

今天是第6个国家安全日，作为网络安全和信息安全的研究者，对国家层面高度关注国家安全教育很有感触。简单聊一下我的观点。

总体国家安全观

这个话题看起来离大家很远，有网络后离大家很近。甚至，无时无刻不在我们身边发生。要了解国家安全，就必须了解总体国家安全观。

总体国家安全，包括：政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、网络安全（信息安全）、生态安全、资源安全、核安全、海外利益安全、生物安全、太空安全、极地安全、深海安全。

日本给太平洋排核污水，就是核安全问题里的一个方面。这是变相的核攻击，属于核安全里的外部安全范畴。网上凡是支持日本危害世界安全和我们国家安全的网友，都可以按照敌方特务来对待。中国人这么干，就是叛国。应该以危害国家安全严惩不贷。

蚂蚁金服事件，就是横跨政治安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、网络安全（信息安全）的大事。网络让安全问题开始叠加交错出现，让安全态势变得越趋复杂。网络寡头越来越扮演关键角色，内外联动变得悄无声息又攻势凌厉。

大的方面，大家有这个意识就很好了。小的方面，看看网络电信诈骗犯罪的疯狂崛起和犯罪手段的快速迭代，就能明白网络安全和信息安全基于个体的重要性。

反信息诈骗咨询专线：81234567

2013年，深圳市公安局在全国率先推出了反信息诈骗咨询专线：81234567。这个专线，主要是为了应对电话诈骗、短信诈骗、网络诈骗的高发。当年我们参与专线设立的宣传，就是因为2013年电信网络诈骗已经特别泛滥。

这个专线，是深圳市公安局在深圳区域推出，我当年和有关负责人表达担忧：电信网络诈骗是跨区域国际化的特征，这一专线的反诈范围也会是这个特点，专线会长期超负荷，执法会各种不顺畅。

果然，专线开通起，为了打通银行、电信部门费劲周折。即便是现在，网络电信诈骗的防控关键点仍然在电信运营商和银行，这一核心问题仍然没有得到实质性、系统性的解决。

8年了，电信网络诈骗不降反升，就是因为全社会的防控体系没有形成。

国家反诈中心APP

看到这个APP，我特别感慨。从“反信息诈骗咨询专线”到这一步，特别不容易。

也是在2013年，反信息诈骗咨询专线推出后，面临各种因跨区域执法等导致的问题，深圳市公安局尝试推动公安部设立全国反信息诈骗咨询专线，一直没有落实得了。公安部刑事侦查局推出“国家反诈中心APP”，算是让这一目标得以实现。

首先，这一APP是为了预测、预判、预防、预控电信网络诈骗，是让高发的电信网络诈骗案件能够从源头得以遏制真正实现降低。我给相关负责人建议，安装可以通过工信部直接预装到各类智能终端，但公安部刑侦局要推动会很难。因此才会动员老百姓行动起来，把全民反诈从全民防诈上开始落实。

其次，这一APP不会涉及到大家的个人隐私信息泄露的问题。国家反诈中心APP，是国家为了维护大家的网络信息安全，防止大家被防不胜防的电信网络诈骗侵害，信息采集是为了预防被诈骗，信息安全没有问题。反诈APP和商业平台的APP不是一个概念，后者才会涉及到个人隐私泄露的安全问题。

第三，这一APP还需要不断完善升级。每一个新产品，都需要在技术上进行不断的更新升级，反诈APP也一样。APP的技术门槛并不高，只要安全防护的级别够高，根据外部技术形态的变化进行功能迭代就可以了。

我建议大家都安装这一APP，因为我们自己可能有这个警觉，但周围的老人、孩子很容易被作为电信网络诈骗的目标。只有大家织成一道全民防护网，才能降低电信网络诈骗在刑事犯罪类别的高占比，维护个人信息权利的同时降低执法成本。

4月9日，领袖对打击治理电信网络诈骗犯罪工作作出重要指示：“要坚持以人民为中心，统筹发展和安全，强化系统观念、法治思维，注重源头治理、综合治理，坚持齐抓共管、群防群治，全面落实打防管控各项措施和金融、通信、互联网等行业监管主体责任”。国家反诈中心APP，就是对这一指示的最好落实，也是对总体国家安全观的最好实践。

行动起来，从安装国家反诈中心APP开始，参与到维护国家安全和保护个人网络信息安全的具体事务中来。全民反诈，从你我起而行之开始。