【豪门世族全球视野Ÿ新三板专题导读：新三板上的公司，尤其是那些做市交易的公司，正在改变一贯的玩法。】

近日，市场传出消息称，九恒星拟以1.26亿元的对价收购中网支付100%股权，为公司互联网金融业务取得第三方支付入口。而在此前，由于主动收购微巴信息100%的股权，点点客在一夜之间暴涨95%，显示了市场对于这一并购模式的高度认可。过去，是主板企业并购新三板公司从而带来股票的溢价，现在新三板做市企业，正在沿用这一玩法，上演着新的资本神话。

被并购与并购，来自新三板的逆袭

公开数据显示，截至去年底，新三板挂牌企业中有13家企业被并购，其中9家企业被上市公司并购。彼时，这些被并购的企业市盈率均未超过20倍。然而这些公司要么有着崭新的业务模式，或者技术上的优势，其被主板公司并购后，均为主板公司带来了较高的并购溢价，尤其是主板公司依靠着相同业绩的加入，其市盈率更是翻了三四倍甚至更多。

而随着2015年新三板的火热，尤其是越来越多新三板上市企业选择做市交易之后，新三板的流动性大大增强，新三板挂牌企业的融资能力也得到大大增强。数据显示，目前新三板做市企业的平均PE已达到40多倍，基本上和创业板的市盈率差不多。这对于主板企业而言，已然很难再通过并购新三板做市企业获得高额溢价，反倒是成全了新三板做市企业向下并购的可能。

2015年1月30日，点点客公告称，公司拟8000万对价收购微信应用开发商杭州微巴信息技术有限公司100%股权。而在此前的2014年7月和9月，点点客通过两次定增募集到4000万元，为这次并购奠定了足够的底气。

在业内人士看来，以微巴信息专注于微信应用、支付宝应用技术开发和微信营销服务的业务能力，可以很好地补足点点客在移动互联网端的服务能力，在业务和技术上，无疑是大大的互补。这在随后市场的反应中，明显得到了认可。3月11日，点点客复牌，当日收盘暴涨95.66%。无疑，过去主板公司并购新三板企业从而获得高溢价的故事，在这里上演了。

3月18日，九恒星发布公告称，拟以1.26亿元的对价收购中网支付100%股权，为公司互联网金融业务取得第三方支付入口。其并购方式也将采用如点点客一样的“定增+现金”模式，九恒星以5000万元的现金以及发行1142 万股支付所有的交易金额。在业内人士看来，这又是一次对业务链条的补足。

而在更宏观的角度看来，在新三板做市企业中，通过“定增+现金”这一在主板二级市场流行的并购手法，实现上下游的整合，正在成为趋势。而与此同时，新三板企业的定增潮正在来临。

定增潮将来，打开新三板并购窗口

截至3月24日，新三板挂牌企业2132家，总股本达到909.42亿股。业内人士预期，2015年底新三板总挂牌公司数量有望达到或突破3000家，2016年总量预计达到5000家左右。这其中，定增融资的需求，将极为旺盛。

数据显示，2010年以来，新三板公司共实施定向增发537起。其中，2014年1月~11月达到401起，融资规模190亿元，远远超出了2010年~2013年的总和。

而到了2015年，新三板市场的持续火爆，更是让这一定增趋势有着明显上升。仅今年2月新三板就有86家公司公布增发预案，累计拟定募资19.62亿元。其中，完成定增52次，包括46次已挂牌公司股票定增和6次“挂牌即定增”模式，发行融资总额13.81亿元。

目前来看，新三板公司定向增发仍以补充流动资金为主，但2014年以来已有部分新三板公司通过定向增发进行并购重组。我们认为未来定向增发将成为推动新三板公司并购重组的主要资金来源。红火的定增市场，无疑为新三板企业提供充足的并购资金来源。

国泰君安首席中小盘分析师孙金钜在2014年12月的一份研报中称，在五大因素推热下，新三板的并购重组市场已然开启，新三板并购重组潮正在渐行渐近。这其中，通过做市交易已经取得较高市盈率，并且获得大部分投资者认可的新三板挂牌企业，更可能在这股并购潮中，充当猎人的角色。作者：全磊健